要班长，也要悟空、八戒、沙僧

卫文省

董事会班子中，不仅要配一个好班长（董事长），董事会班子成员中，应该有具备挑战精神、能力非常强的“孙悟空”，也需要细心负责、甘愿尝试风险的“猪八戒”，更需要对公司事业忠心耿耿、始终坚守岗位勤勉尽责、在关键时刻能够为公司事业挺身而出的“沙僧”

面对央企海外天量资产监管的“盲区”，最好的消除腐败、排除风险、减少损失的办法，就是不断完善这些央企海外公司的公司治理，健全其公司治理架构和内部控制体系，全力推动其规范运作，从出资人和大股东或集团公司的角度不断加大对其监管力度，确保境外国资监管不再成“盲区”。

配好配齐配强海外公司的“三会”和经理层班子，确保各项制度的严格执行。这就是用对的人，干正确的事情。比如，董事会班子中，不仅要配一个好班长（董事长），董事会班子成员中，应该有具备挑战精神、能力非常强的“孙悟空”，也需要细心负责、甘愿尝试风险的“猪八戒”，更需要对公司事业忠心耿耿、始终坚守岗位勤勉尽责、在关键时刻能够为公司事业挺身而出的“沙僧”。如果可能，董事会班子中还可以考虑适当增加一名女性成员。女性先天的谨慎，可能会在公司董事会做出重要决策的时候，替班长和其他班子成员把好风险关口。而对于监事会班子成员，也要配强，必须是素质很高、责任心很强的专业人才，如财务和法律等，确保其自身严格自律、勤勉尽责的同时，真正监督好董事会和股东大会的规范运作、公司的经营管理，尤其是财务管理和公司其他高管的履职尽责。从监事的角度监督海外公司的规范健康运作，防范各种风险的发生。独立董事，这里可以由国内总部直接空降高素质专业人才，直接对总部负责，最大限度排除干扰，监督公司其他董监高履职尽责。当然，对于经理层，尤其是总经理的人选，则可以考虑走市场化道路，从全球海选高素质职业经理人，加强对其任期的目标责任考核。完不成考核目标，随时由董事会安排其走人。

可以考虑通过为境外公司引进“战略投资者”的角度，增强海外公司“三会”运作的制衡机制。从公司治理的角度来说，一股独大和董事会一言堂式的独裁，必然导致公司治理失效，腐败滋生，公司经营管理危机四伏。从另一个角度说，防止国企境外资产流失，最根本的还是通过为境外公司引进“战略投资者”，可以是国有大型保险公司、社保基金，甚至是优秀的民营企业、境内的优秀投资机构等，让他们占有一定比例的股份。因为利益相关，它们自然会积极推动境外国企完善公司治理结构、建立现代企业制度，并积极参与境外公司的“三会”和经营管理的运作，形成一套行之有效的分工明确、互相制衡的机制。相互牵制的结果，必然让原来境外国企的负责人不能为所欲为，也保证了国有资产的安全。

积极维护境外公司的独立性，确保国企境外资产的安全。一个企业公司治理水平的好坏，独立性是关键。之所以出现诸如“两桶油”海外公司的腐败，导致国企境外资产流失，就是国内总部一些分管领导和部门向海外企业乱伸手，维护境外公司的独立性，就是要斩断这些利益黑手。必须通过制度，确保国企境外公司的人员、资产、财务、机构和业务五个方面的独立，缺一不可。国内总部和国资委，除了行使出资人的权利（提名国企境外公司副总级别以上人选）之外，不能对境外公司的人员、资产、财务、机构和业务随意插手。涉及境外公司与国内总部和兄弟公司之间的关联交易等，也应亲兄弟，明算账，严格履行经理层、董事会、股东会的审批程序，并且遵照市场价格，避免境内总部个别高管借关联交易之机，转移和掠夺境外公司的资金、财产。

强化和督促境外公司的“三会”及经理层的规范运作，防止境外公司因违规担保和资金占用被掏空。这要求境外公司的工作人员，改善和保管好公司总经理办公会、董事会等会议记录，以明确责任，据此问责。无论是总经理，还是董事长，均不能越权操作，尤其是对外投资、对外担保和对外借款。超越总经理权限的要上董事会，超越董事长权限的要上股东大会，决不允许越权办事，违章操作。对外担保必须是互保单位，对外借款必须有抵押，并履行相关程序；对外投资必须有可研报告，并履行相关程序。内部财务管理，必须按照财务制度办事，多大金额的财务总监签批、多大金额的总经理签批、多大金额的董事长签批，而且无论多大金额，无论是谁，绝对不能用钱的高管自己给自己审批，否则公司就会因为规范运作不够被别有用心者利用制度漏洞而掏空。无论是对境内母公司的担保，还是对外部其他公司的担保，都必须在合规的前提下进行，并切实加强对未履行正当程序的违规担保的问责、对已履行正当程序的违规担保的问责、对已部分履行正当程序的违规担保的问责，堵住违规担保的后门。同时，公司监事会、内审部门、董事会审计委员会和外聘审计机构都要切实履行好职责，防止大股东及其分子公司、公司内部高管借关联交易等之机非法占用公司资金。

境外公司的国内控股股东要为境外分子公司做好公司治理的表率，以此推动境外分子公司治理水平不断改进，并以此推动防范风险和损失。首先，控股股东要做诚信经营的好榜样。坚持依法诚信经营，并将控制层和母公司的诚信文化向境外公司渗透，推动境外公司治理水平的提升。其次，控股股东要做履职尽责的好榜样。控股股东，就要发挥好实际控制人的作用，通过对境外公司董事会的“控制”，把这些不合格的高管们从现在的位置上“请下来”。同时，出台政策（权力范围内），用物质、精神，甚至股权的方式为境外公司的发展吸引和挽留优秀人才。最后，控股股东要做推进境外公司治理的好榜样。控股股东作为境外公司的实际控制人，其根本利益应该与境外公司是一致的，基于此，控股股东应该做推进境外公司公司治理的好榜样。尊重境外公司的“三分开”、“五独立”，把应该境外公司干的事情，交给境外公司干；不该向境外公司伸手的时候，就不要通过控制人地位来个杀鸡取暖式的掠夺，非法占用境外公司的财物，把境外公司拖垮的时候，也为自己掘好了坟墓；就要通过实际控制地位，为境外公司发展营造更为宽松的环境，从战略决策层为境外公司规划好发展之路。