企业合并及其财务问题研究

2015-06-18邢志鹏田海霞

中国管理信息化 2015年5期

关键词：收购方商誉权益

邢志鹏，田海霞

（佳木斯大学，黑龙江佳木斯 154007）

企业合并及其财务问题研究

邢志鹏，田海霞

（佳木斯大学，黑龙江佳木斯 154007）

企业并购是现代企业在成长过程中十分常见的一种经济行为，但是在并购的过程中涌现出来的财务问题仍然是一个在会计理论界和实务界所共同关注的问题。本文以企业合并过程中的财务问题为突破口进行研究，研究现代经济发展过程的规律，并对企业合并的方式方法以及合并过程中的的一些突出问题提出自己的见解。

企业合并；财务问题；研究

所谓的企业合并，指的是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。它是一种把两个或两个以上彼此独立的企业的联合或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对方一家或几家企业的控制权的行为。伴随着我国改革开放政策的顺利进行和全面落实，我国境内的企业在获得较大发展的同时，也常常会通过并购扩大企业的规模、优化资源配置，通过企业的合并来获取更大的利益，社会的总体运行成本得到了降低，造福更多的人类。

1 企业合并的方式

根据我国的《公司法》一系列相关的规定，我国境内的企业合并方式可以大致分为控股合并、吸收合并和新设合并。①其中控股合并指的是收购方通过企业合并交易和一些相关的协议取得被收购方的部分管理权，并且能够对后者的经营决策产生重大影响。在这种合并方式中，前者被称为母公司，后者被称为子公司，二者都还保留着作为公司存在的企业法人，子公司的财务被纳入母公司的财务体系当中，形成一定规模后，母公司和其子公司们就形成了我们通常所说的集团公司。②吸收合并指的是收购方透过资本或者金融手段通过交易取得被收购方全部的权益，也就是通常我们所说的企业兼并。在这种模式中，被兼并的企业不再保留独立的法人，其有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。③第三种公司合并方式是新设合并，指的是不同的企业通过合作的方式成立一家新的公司，原本的公司在合并后失去法人权益，由其持有原参与合并各方的资产、负债在新的基础上经营，也就是说，新合并成立的公司财务与各参与方原有的财务问题没有任何的联系，完全是另起炉灶。

上述3种企业合并方式在我国的公司合并过程中都时有发生，确保了市场在社会资源配置过程中起到的决定性作用，为企业的规模化经营和大公司甚至跨国公司的形成提供了肥沃的土壤，也是我国经济与世界接轨的一个重要表现形式。

2 企业合并中的财务问题

企业合并随着合并方式的不同，合并后带来的财务问题的类型也就有了很大的不同。处理企业合并过程中的财务问题，通常首先考虑两种会计处理法，也就是我们常用的购买法和权益结合法，这两种方法是目前国际上通用的两种企业合并财务处理方法。根据我国2006年财政部颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》，我国境内企业合并过程中，根据合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制可分为同一控制下的企业合并或非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，采用权益结合法核算，非同一控制下的企业合并应当采用购买法进行核算。这一法案为处理我国的企业合并过程中涉及到的财务问题提出了明确的规定，对于实际操作有着十分广泛的现实指导意义。

关于两种财务合并问题的处理方式，其实在上面的法案中已经有了明确的表述，同时对于企业合并中的一些行为进行了法律上的规范，对企业合并行为的公平公正起到了很好的监督和指导作用。购买法的基本出发点是将一家企业合并另一家企业的行为视作市场中买卖双方的买和卖的问题，也就是说一家企业通过收购的方式来购买被收购方的净资产。那么在收购方“出钱”购买被收购方的资产、权益以及债务时，按照法律的规定，必须按照能以公允的价格来对被收购方的资产以及负债记录合并到自己的财务系统中去，以保证交易的公平正义。在交易的过程中，合并成本往往超出合并后收购方所获得具体权益，那么多出来的一部分往往被当成该企业的商誉，可以进行规定年限内的分期摊销。与此相对应的财务处理方式被称为权益结合法，其基本原理只是着眼于企业合并就是企业之间的相互粘连，两个企业合并时往往只是将两家的账目进行简单地合并，并不对其中一家的财产进行“真金白银”的折算，这样一来就避免了很多“不公平”事情的发生。在这种更加简单的财务问题处理方式之中，并不存在企业合并成本与实际所得利益之间的比较，也就不存在所谓的商誉了。从上面的表述，我们基本可以得到这样的结论：购买法更加适应与吸收合并，而权益结合法更加适合于控股合并和新设合并。

在实际的操作过程中，企业合并过程中由于财务处理方式的不同，并且是有很大的差异存在，因此对于合并后的企业的影响也有很大的不同。这些不同总结起来主要体现在两个方面。①对企业的利润产生直接的影响。在购买法体系中，用于企业合并的成本往往高于被收购企业实际的资产总额，需要用商誉的概念来平衡二者之间的“差价”，那么合并后的一大段时间内，特别是在“消化”商誉的过程中，账面上的利润率一定会受到较大的负面影响。不过随着时间的延长，由于管理的加强和对被收购企业的“消化吸收”，规模效应或者合作效应开始发挥作用，企业的中长期利润无论实际还是账面上都会有很大程度的提升。对于权益联合法则不是这样，被合并企业的资产和负债都是按账面数据进行核算的，公允价格又往往大于企业的实际价值，因此表现在账面上的利润率在合并初期一定会有所增加。但是长期看来，一个企业之所以被收购，往往在经营上会存在这样那样的问题，合并过程中只是简单地将账面财务状况进行合并，一旦这些问题爆发出来又来不及进行消化吸收，那么必然会对母公司的财务状况产生不利的影响。②不同的合并财务处理方式会对财务信息使用者产生不同的影响。购买法体系中的信息往往比较真实可信，在进行合并后的决策上运用这样真实可靠的信息才能做出正确的判断，而运用权益合并法，合并后公司的账面利润会得到增加，但是如果认真考虑财务数据背后的真相，我们会发现合并后企业的现金流其实并不如账面财务信息那样光彩，也就是说财务数据与实际情况有着一些偏差，单纯运用账面财务信息进行生产和发展的决策，必定会产生一定的偏差。

3 企业合并过程中的财务问题

根据不同的财务处理方式，也就是根据购买法和权益合并法的不同，出现的问题也往往不同，当然问题的处理方式也会有所不同。

3.1 购买法运用过程中出现的问题

购买法相对而言更具有真实性，其得到的数据对于决策者而言更加可靠。然而，在具体的执行过程中，往往会遇到意想不到的困难，而出现问题的根源就在于在购买法的执行过程中用到的两个概念也就是公允价格和商誉。这两个概念都只是人们的心理预期，并不是真实的价格。①公允价格的确定是一个十分复杂的过程，需要十分专业的评估知识才能够得出比较正确的价格。公允价格并不仅仅停留在字面上，而是需要专业人士经过专业的资产评估，进而通过规范的市场价格和谈判讨论出来的数据。发达国家在经历了多年的市场经济发展的过程中，已经发展出来一整套成熟的企业资产评估体系。例如在美国，有一大批专业的机构来对企业合并过程中的资产情况进行独立的市场评估，并且专业资产评估也已经成为一个完整的产业，每年为美国企业的顺利合并作出了突出的贡献。然而，在我国，市场经济的发展虽然已经取得了很大的进步，但是就其发展程度而言，跟发达国家还有很大的差别，更何况在目前的发展阶段，政府的决策对市场经济的发展起到过多的干预，使得专业的评估行业发展比较落后且缓慢，尤其是具有独立精神的资产评估团队更是少之又少，使得公允价格往往被提得较高，这在很大程度上对企业之间的合并是一种阻碍。②商誉的大小是一个比较虚的概念，往往取决于企业决策者的个人看法和胸怀的广阔程度以及对整个市场的认知和战略眼光，用商誉的概念来平衡合并中收购方的损失，实际上往往带有无奈的成分。由于这两个重要的概念没有一个科学且独立的评估体系，所以企业合并后的财务数据也不够准确，往往以收购者过多的付出作为代价来推动整个合并过程的进行。

3.2 权益合并法存在的问题

在实际执行的过程中，权益合并法相对而言显得比较简单。但是由于其基本原理忽略了资产账目背后的一些“真相”，数据的可靠性产生了一些问题，因此在国际上并不是通用的做法。即使是运用这种财务管理法促成了企业的合并，在合并之后，作为母公司，也还是要经过理性的分析和科学的评估方法挖掘出数据背后的真相，这是一个通常的做法。这些调查的费用本来是可以在合并前完成的，相应成本的增加成为了权益合并法实施过程中的一个大问题。事实上，权益合并法只是在目前我国的经济发展中为了促使企业合并成功而采用的，国际上通用的仍然是上面提到的更加真实的购买法。在我国市场经济不够发达的今天，合并企业的利润落实到纸面上时，往往是已经经过了人为的操纵，已达到为企业造势的目的，而权益合并法的使用往往为利润的操纵提供相应的空间，这是其执行过程中出现的第二个大的问题，需要着重注意。