万科的事业合伙人制度

谭华杰

万科集团6月2日在天津召开了一次集团会议。为了防止一架飞机掉下来的风险，我们的管理层分乘两架航班，从深圳飞往天津。不能所有人乘坐同一架飞机出行，这是万科管理层集体出差的一个惯例。

在这里，我们已经解决的问题是，我们能够承受公司有一半管理层突然消失的风险，假如万科有一半的管理层突然消失，公司经营最多两周就能恢复正常。

但是，尚未解决的问题是，我们仍然承受不了所有管理层都消失的风险。

一个基业长青的企业是能够自治的，它的每个细胞应该都具备分裂的能力，就像一个海星，你把它砍得粉碎，只留下一个角，最后它仍然能长成一个完整的海星。

对万科而言，我们解决企业自治问题的方法就是采用事业合伙人机制。

什么是事业合伙制？

事业合伙人是一种类合伙人的机制。这意味着，它并非简单的合伙制。

事实上，合伙制并非一个新鲜事物。它是人类历史上最久远的两种企业形态之一。除了合伙制以外，另一种企业最基本的形态就是有限公司。前者主要适用于知识型企业，如律师、会计事务所、咨询公司等。后者则主要是资本密集型企业。

早在古罗马时期，我们就可以找到合伙制的缩影——“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期，这种契约比较成熟，在意大利商港形成的康曼达契约，已经形成了有限合伙人的概念。在现代社会中，大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、有限合伙人 （LP） 这些概念都已经很熟悉。在目前的中国，领先企业如华为、阿里巴巴等，也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。

2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为，万科要面对以往的合伙制所未曾涉及到的三个问题：

第一，万科原来是一家股份有限公司，是公司制企业；

第二，万科是重资产企业，并非专业知识型企业；

第三，万科的规模已经很大，在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。

在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度，在全球范围内可能还没有特别成功的先例。

坦率地说，我们并没有一定能成功的十足把握，但我们仍希望能够一试。

那么，万科为什么还要知难而进？不妨先回到两个更基本的问题，即：企业为什么要存在？什么是一个伟大的企业？

合伙制能解决哪些问题？

我们都知道，企业剩余归股东所有。只是，随着企业所有权和经营权分离，当企业的所有者与管理者不是同一个人的时候，如果剩余归股东所有，管理者还有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？

最主要的是，随着知识经济的崛起，以及互联网时代的到来，知识的价值也越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，这就使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。

在传统的企业分配机制（见图1），工资是企业的成本，扣除各项成本（含工资）后的收益是企业的剩余，剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分。

在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计（图2）。股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益是企业的一项成本。

也就是说，在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后受益人（见图3）。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这就真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。

事实上，如果一个企业能达到一定的高收益水平，他也可以很容易地在资本市场上购买到比他现有股东更便宜的资本，如果这时股东不同意进行这样的分配，这些合伙人将可能选择自己创业。

不是所有企业都适合

需要强调的是，合伙人制度并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，取决于三个方面的因素。

第一，知识的个体性。企业知识是否掌握在个人手中？即知识个体性。举一个反例——富士康，富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照规则进行简单重复的操作，因此，富士康的工人不仅不需要创造力，甚至不能有創造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义，也没有必要的。

第二，股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板就会本能地不愿意放弃剩余索取权。而企业里面最卓越的那些员工，一旦意识到这个企业的股权高度集中，就会去选择投靠一个实行合伙制的企业，或者选择自己出去创业。这些卓越员工不会选择把时间浪费在和老板谈判上面，这样做显然劳而无功。因为他们的老板可能压根就不会接受谈判。

第三，业务的封装性。所谓封装性，是指业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子，会计师事务所的业务分成一个个项目。反过来说，另一些企业的业务，需要海量的人一起协作，这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性，合伙份额就无法确定，因为每个人的贡献既无法量化评估，也无法通过内部博弈谈判来确定。

总之，一个企业要推行事业合伙人制度，就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，万科恰好符合这三个条件，所以开始了这个尝试。

万科的探索

我们的事业合伙人制度的起点是什么？2008年，受市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右），换句话说，这一年我们基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题：如何让这个团队尽可能多地为股东创造价值？

2010年，万科推出了经济利润奖金制度，也就是说，如果公司的ROE超过社会平均收益水平，公司将从经济利润 （EP） 中按规定比例计提奖金；反之，如果ROE低于社会平均水平，管理团队就需要按相同比例赔偿公司。为保证管理团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人，这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。

在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。

2014年2月份，受股市大盘和房地产市场信心的影响，万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明，即使在股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至，团队需要比股东承担更大的风险。

基于这种考虑，万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，也不是团队从公司获得的奖励，而是经济利润奖金的全体奖励对象，自愿把滚存的集体奖金，加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。

2014年，万科还推出了项目跟投制度。这是向投行和万科在美国的合作伙伴学来的机制。所谓项目跟投，就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱，和公司共同投资。从2014年4月开始，万科所有的新获取项目，都必须配套跟投计划。而跟投计划，是公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。

经过一年的实践之后，万科的跟投制度经过几次迭代更新。公司为强制跟投员工，提供了更高的杠杆。在收益分配次序上，鼓励跟投员工转向劣后角色。同时，跟投制度从项目跟投，扩展到事业跟投。萬科的各项新业务，从一开始起就需要设计相应的跟投制度。

在事业跟投的基础上更进一步，就将是真正的事业合伙。事业合伙人将完全站到劣后收益的位置。在股东没有获得足够的收益之前，事业合伙人的投资将没有回报，甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例，将明显超过他们的投资占比。

可以说，事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度，也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上，还需要共担，让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。

收益和风险的共创、共享和共担是一个开始。更深入的变革，是在管理方式和企业文化层面。到目前，万科的事业合伙人机制包括四个部分，即：第一是合伙人持股计划；第二是事业跟投计划；第三是事件合伙人管理；第四是事业合伙人文化。

事件合伙人管理是一种对传统金字塔科层架构的颠覆。从组织架构来看，它是一种动态结构，而不是静态的。事件合伙人群组因事件发生而诞生、因事件存续而存在。它是一种无边界小组，超越传统的职能部门划分。同一个人可能同时加入多个事件合伙人群组，尤其是那些知识和技能具有广度的人。而在一个事件合伙人群组内部，信息完全是扁平的。在互联网时代，这种架构无疑具有更高的效率。但它也带来了巨大的挑战——如何实现绩效评价、晋升与提拔、还有收益的分配？这些问题上，都没有先例可循。

事业合伙人文化是给彼此、给企业、给股东的一个承诺。

这种文化，首先是共担风险。合伙制度（GP+LP） 告诉我们，承担风险、承受失败后果的人才是主人翁，旱涝保收的人只能获得有限回报。

其次是共同进退。合伙人之间，需要背靠背的信任，但信任不是凭空产生。我们每个人的行为都影响其他合伙人的利益。一切浪费、舞弊现象和疏忽大意、无所作为的行为，都是对全体合伙人利益的侵害。因此我们不仅需要关心自己的工作，也需要相互关心。我们需要相互帮助、相互提醒，需要相互补台而绝不相互拆台。

最后是共患难，然后同安乐。合伙意味着荣辱与共、利害相依。我们鼓励内部市场化，但“亲兄弟，明算账”也有其合理的边界。过度计较个人、小集体利益，把过多智力用在内部博弈上，只能导致“整体小于部分之和”。

万科的这套制度，到目前为止还处于一个非常稚嫩的状态，还有太多疑问需要去面对。公司制和合伙制各行其道的历史，实际上就是整个人类商业史。如果能成功将二者合璧，这将是商业史上的重要创举。这样的重大变革，一般来说不太可能由一家公司独自完成。万科不惮于为有志同行者探路，但也期待着他山之石的启迪。