上市公司股权激励模式的探讨

作者简介：黄咏梅（1979-），女，河南开封人，中级会计师，郑州工业应用技术学院商学院教师。

摘要：股权激励作为公司一种长期激励措施，最早于上世纪五十年代出现在美国，七八十年代开始在西方盛行，九十年代我国也应用了这种以解决公司经营权与管理权相分离，所有者与经营者追求不一致的问题为核心的方法—股权激励政策。本文以股权激励相关理论为基础，着眼于上市公司的实际情况，分析和探讨了在实际运用中各类股权激励方案可能存在的问题和进一步优化方案。

关键词：上市公司；股权激励；股票期权；影响因素

一、 股权激励的理论概述

股权激励的理论基础主要包括企业理论、管理激励理论、人力资源理论、委托代理理论、现代公司治理理论和控制权理论。代理理论主要分析企业内部组织结构和企业成员之间的委托代理关系，这种理论强调企业的契约性、契约的不完全性及由此导致的企业所有权问题。20世纪60年代，美国经济学家舒尔茨（Shultz）、贝克尔（Becker创立了人力资本理论。人力资本理论在人类社会历史上第一次扩展了社会财富创造中的资本概念，将原来相对狭窄的货币资本、物质资本概念扩展到人在财富创造中的增殖作用。舒尔茨运用人力资本的概念分析了战后资本主义国家经济增长的原因，证明了人力资本在经济增长中的决定性作用。

对于经营者股权激励来说，企业理论更多的是站在委托人（所有者）的角度来进行分析的。代理理论是股权激励产生的最主要的理论基础。因为如何评价和提高管理者的经营绩效是委托人关注的焦点。

二、 我国实行股权激励存在的问题

1.上市公司的治理结构不合理。公司治理结构（又称法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系，是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。在我国，公司治理结构的缺陷给上市公司中股权激励的实施带来了很大阻力。大多上市公司是由国有企业转制而来，国有股所占比重比较高，股东大会职能弱化，国有股所有者又缺位。国有控股上市公司所有者缺位和存在内部人控制的背景下，股权激励制度的实施，只能是自己激励自己，或者股权激励的决策最终受“内部人”控制。存在“内部人”控制时，股权激励不但达不到所有者通过股权激励促进公司经营业绩持续增长的目的，反而还可能促使公司管理层的阴谋得逞：实施激励计划前刻意降低公司收益率以压低股价，甚至通过发布利空消息以打压股价。股权激励计划若不能代表股东的真实意图，就可能被公司管理层滥用，股东利益受损的情形就会不断重复上演。

2.配套法规缺失。股票来源问题，对上市公司实施股权激励特别是股票期权计划有直接影响。从国际上的案例来看，企业股权激励计划中的股票来源主要有两种渠道：一是通过向内部增发新股；二是通过留存收益账户回购本公司股票。但在我国，这两种渠道都受到一定的限制。主要表现在法律法规方面的约束。我国《公司法》规定，公司注册成立采取实收资本制，公司章程注明的注册资本必须在公司设立登记时全部由股东认缴，这一规定意味着上市公司的股票必须全部发行在外，公司既不能保留本公司的股票即库存股，也不能拥有待发行的额度。《公司法》同时规定，公司不得收购本公司股票，但有下列情形之一的除外：一是为减少公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并；三是将股份奖励给本公司职工；四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，《公司法》还对上述四种情况回购的股份做出了注销和转让的规定。公司通过回购来获得股票就收到了法律的限制。此外，目前我国关于股票发行的有关规定，如上市公司新发行股票只能向原有股东配售或向社会公募，公司不得留置；首次公开发行的上市公司不准有发行在外的职工股，公司从一级和二级市场上合法获得并持有本公司股票收到法律的制约。

《证券法》规定将上市公司的高级管理人员列为内幕信息的知情人员，内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员不得买卖本公司的证券，上市公司实施股权激励丧失了最基本的法律基础。

《股票放行和交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，将持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后的6个月内买入，由此所得收益归公司所有”。这些规定有助于约束现阶段资本市场不完善而引发的较严重的内幕交易等不规范行为，同样，这把双刃剑客观上也阻碍了企业股权激励方式的推行。

3.经营者的业绩考核指标体系不健全。实施股权激励，经营者的收入的变动直接受制于股票价格或股权价值的变动。现实中，二者的变动除了取决于经营者的努力程度之外，还受到其它因素如宏观经济水平、总体消费水平、原材料供应等方面的影响。股价的变化不能直接有效的反应出经营者的水平和努力程度。目前股权激励对经营者的绩效测评，注重企业经营管理的绝对业绩，而非比较业绩。对于不同行业和不同规模的企业，激励作用相差很大。规模小、处于成长期的高新技术企业来说，其激励效果非常显著，相对规模大、处于成熟期的传统行业，其股价较稳定，经理人的能力和努力程度对公司股价的提升效果就没那么显而易见了。

三、 我国实施股权激励的对策

1.建立健全公司法人治理结构。公司治理结构是用以处理公司不同利益相关者之间的关系，以实现特定经济目标的一整套制度安排。健全的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提。首先，应加强监管。通过建立财务总监和监事的委派制度、完善的审计制度等措施，加强事前、事中、事后的全方面的监督，以解决信息不对称和“内部人控制”等问题，使奖惩得力，将国有资产的保值增值责任落实到实处；其次，要提高董事会质量改善董事会结构。公司经营业绩和公司的治理结构颇受董事会质量的影响，建立并健全董事的提名和任免制度，让股东在董事任免方面起决定性作用。同时，证券监督管理部门可以通过制定完善相应法律规范上市公司高级管理人员的薪酬和持股等方面的信息披露，相关的社会监督部门发挥应有职能，加强对实施股权激励公司的监督。要使激励的力度越大，约束的力度就应该越强。

2.尽快健全各项法律法规和制度规范。对现有的《公司法》进行修改， 为了保证公司实施股权激励的股票来源，应该允许上市公司通过一级市场或二级市场获取并库存本公司的股票。

取消对个人持股数量限制。修订关于个人持股比例限制的条款，为上市公司实施股权激励开通绿灯，在现实情况允许的情况下，放宽或取消高级管理人员买卖股票的限制。

3.完善经营者的业绩考核指标体系，并将其纳入公司内部控制制度体系。完善的业绩考核指标体系可以保证股权激励制度的实施。各公司所处行业、发展状况不同，也就考核指标体系的设计也应该灵活，不必拘泥于其他公司的成功模式。制定过程中可以尝试将多样化的业绩指标组合在一起，绝对指标与相对指标并用，财务指标和非财务指标并用，建立客观综合有效的指标体系，并不断随股权激励的实践的进行修改和完善，以构建一套更为科学完善的经营绩效测评体系，也只有这样才能客观评价企业的经营业绩。（作者单位：郑州工业应用技术学院）

参考文献：

[1]卢静等.会计信息与高管层报酬激励契约研究综述[J]，会计研究，2013（1）

[2]张先治.股票期权理论及在公司激励中的应用研究[J]，会计研究，2014（7）

[3]王月.后股改时代的股权激励问题探析[J]，北方经贸，2011（11）

[4]徐向艺等.高管层报酬激励与公司治理绩效研究[J]，中国工业经济，2012（2）

[5]吕长江等.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利？管理世界，2012（9）