我国公司资本制度改革的意义

作者简介：刘晓玲，天津商业大学，民商法学。

摘要：公司的资本是公司运作的基石，是公司的灵魂所在。公司资本是公司存续和运用的基础，是公司对外独立承担责任的物质保障，对于保障公司交易相对方的合法权益有重要的意义。在社会主义市场经济实践中，公司资本的作用更是被强化了，过分关注公司资本，随着融资技术的革新和资本理性投资功能的增强， 公司资本的担保功能在逐步减弱，各国关于的资本制度的规定逐渐向宽松和灵活方向发展。我国原有公司法中关于资本制度的规定存在诸多缺陷，此次《公司法》的修订为我国公司资本制度的改革与完善奠定了坚实的基础， 并在促进公司发展、保护债权人利益， 实现整个市场经济良性运行上发挥了重大作用。

关键词：公司资本制度；改革；公司法

一、公司资本制度的法律意义

（一）公司资本制度是公司法律人格的基础

公司具有独立的法律人格是公司法中关于公司的一项基本原则。公司拥有独立的财产并且可以独立支配该财产是公司具有独立法人资格的基础，也是公司设立发展的前提条件，同时公司将属于公司所有的法人财产和属于公司股东个人所有的个人财产相区分是公司拥有独立财产权的来源。公司资本制度是保护公司财产的重要制度规则，它依据公司法的规定，对公司财产予以保护，其特有的功能价值也是公司具有独立法人人格的基础。

（二）公司资本制度对有限责任制度的影响

通过资本制度的设计来约束有限责任制度的使用，股东出资构成公司的资本，公司的资本是公司对外承担责任的基本财产，也是股东承担有限责任的保障，二者的结合使得公司股东既能享有公司对其的特殊照料使其承担有限责任，又必须承担相对应的义务，使公司得以正常运作，保障公司具有真实可靠的物质基础，从而保障公司的交易相对方的利益。公司资本制度的完善也离不开有限责任制度的完善和确立，所以二者是相互影响的，关系密切的。

（三）公司资本制度有利于债权人利益的保护

保障债权人的合法利益和维护市场交易安全是公司法实施的重要职能，而公司法所具有的这些职能需要通过资本制度的完善来作为保障和实施基础。存在于公司法中的各种法律关系中，债权人利益的保护和股东利益的保护是两大重要职责，相对于股东利益的保护，应当更加侧重债权人利益的保护。

二、我国原有公司资本制度的缺陷

我国1993年制定的《公司法》中的资本制度是严格的法定资本制度，确立了资本三原则和法定最低注册资本金。当时的《公司法》以“安全”为价值目标，在于规范经济秩序，防止设立公司中出现欺诈、投机等损害债权人利益的行为，为此设立了严格的法定资本要求来保障公司资本的真实可靠有效。严格的法定资本制度要求规定较高的最低注册资本额，同时严格遵守资本确定、资本维持与资本不变原则。在当时的经济形势下，我国仍处于计划经济体制，法律的制定过程中受公有制经济全面指导的影响，行政配置干扰，忽视了公司法对股东权益的保护。

随着市场经济的进一步发展，我国的经济形势发生了巨大的变化，1993年的《公司法》已经不能适应我国社会主义经济的发展，对经济的发展有了一定的阻碍。因此，为了适应市场经济的迅猛发展，鼓励投资，激发创业热情，提高公司运作的效率，2005年我国对1993年的《公司法》进行了修订。此次《公司法》

采用了折衷资本制这一最符合我国国情的注册资本制度，并根据我国经济发展的实际情况对公司资本制度做了修改，对不同公司区别对待，对于不同类型的公司，注册资本也进行了不同的规定。1993年《公司法》中关于有限责任公司的最低注册资本额规定过高，限制了投资，2005年《公司法》将有限责任公司的最低注册资本金降到3万元，并参考了授权资本制，规定了注册资本的分期缴纳，同时，在股东出资方式股份回购上也有了进一步的突破。此次公司法修改并有放弃传统的注册资本制度，在一定程度上仍坚持“资本为信”，以资本的大小来衡量公司的能力，保障公司相对方的合法权益，仍存在一定的缺陷；1、股份有限公司的最低资本额依然过高。2、出资形式的限制较多。

三、新公司法下我国公司资本制度的改革

2013年10月25日，国务院總理李克强主持召开国务院常务会议，推进公司注册资本登记制度改革，奏响了公司资本制度改革的前奏。2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共和国公司法》所作的修改，本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，取消了最低注册资本限额的规定，降低了公司设立门槛。

2013年《公司法》关于公司资本制度的修改内容包括：1、放宽了注册资本登记的条件，取消了最低注册资本金的数额限制。2、取消了关于货币资金出资的比例限制，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。3、注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司的成本。4、取消了2005年《公司法》第二十九条关于股东出资的验资证明。5、取消了有限公司股东出资额的登记，简化了行政审批程序。

通过对2013年《公司法》部分修改内容的分析，可以看出此次公司法改革的立法目标和价值取向在于：第一，鼓励投资和创业，激发创立公司的热情，拉动就业，促进公司的设立和发展，进而推动社会经济的发展。第二，改革相关制度，强调公司的自治和管理，在制度上进行一定的放松监管，促使资本更加高速便捷。第三，从资本信用向资产信用上的转变，不再以资本作为公司的主要信用基础，而是更加重视资产的信用，以资产为基来保护市场交易以及交易相对方的安全。第四，从对公司的事前控制转向事中和事后的监督管理，从而进一步推动政府管理方式和职能的转变，弱化行政控制。

最低注册资本一定程度上可以保障公司具有一定物质基础和运营条件，确保交易安全。公司成立之后的后续持续经营必须具备一定的物质条件基础，可以防止股东滥用公司人格否认制度，确保已经设立的公司都是具有相应资质的。为了平衡股东与公司债权人间的利益冲突，设此最低注册资本限额起码可以保证该公司具有一定的经济能力，降低交易中的风险，还可以对公司债务起到担保的作用。此次注册资本的取消可以说是“资本为信”到“资产为信”的重要体现，注册资本不再是一个公司经济运营实力的唯一体现。取消了最低注册资本金的限制，如何实现公司的真实设立、如何维护公司债权人的合法利益？目前现在大多数国家的做法是不设注册资本最低限额的要求，建立和完善社会信用体系，；发挥公司人格否认制度；强化高管信义义务，通过派生诉讼来追究高管的失职责任；建立完善的信息披露制度。（作者单位：天津商业大学）

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