商业银行发放并购贷款的风险与措施

刘红

[摘要]1996年国家为了保障贷款的安全性，央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。2008年12月3日国家为了拓宽企业的融资渠道，国务院部署了“金融国九条”第五条明确提出多种形式的并购贷款。为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），银监会对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订。

[关键词]商业银行；并购贷款；风险；措施

[DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2015.22.046

1 商业银行并购贷款的含义

并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。

2 商业银行并购贷款发展前景

随着中国经济的快速发展，企业并购更能有助于企业快速整体化发展。不管是横向并购、纵向并购还是混合并购，都能使企业获得更高的效益。横向并购使得具有竞争关系、经营相同的领域或铲平相同的同一行业的企业能够在并购之后共同发展、互利共赢。而纵向并购也是在生产和销售领域的连续阶段中互为购买者或消费者的企业之间发生的并购，即为上下游关系。还有一种则是混合并购，这种并购方式不是同行业的竞争对手也不是存在上下游生产与销售的企业，而是完全进入一个全新的领域，这种方式对企业来说是全新的挑战但同时是也是机遇，使企业走向多元化。但是这种方式的风险性比横向并购的纵向并购大得多。无论是哪种并购都为促使企业更好地发展。由于企业需要并购发展，就需要大量的资金支持，所以对商业银行发放并购贷款具有迫切性。同时商业银行在企业并购后可以得到优厚的回报。

3 商业银行并购贷款的风险

（1）并购风险。并购的企业涉及的风险因素较多，在并购过程中并购企业需要对其并购的需求、目标、能力进行自我评价分析。换句话说，企业所面临的问题？未来的机遇与挑战有哪些？企业的竞争地位和发展趋势有哪些？基于企业的财力和管理能力能不能并购其他的企业？等一系列问题。并购定价的适宜程度都影响着并购是否能如愿进行。企业一旦发生并购就需要企业的重新整合，整合能否成功地使企业高效益发展，并获取丰厚的利润，这些不可知。那么商业银行收回贷款、获取收益将变成泡沫。

（2）信用风险。并购贷款在一定程度上看中的不是借款人的能力而是被并购对象的偿债能力，以此作为判断依据。那么银行很难判断被并购的对象在未来是否具有能力偿还贷款。一些企业到了被并购的阶段，企业内部就会有各种错综复杂的问题和矛盾暴露出来，例如：利用虚假报表来对其财务、经营状况进行美化，资产的账面价值是否如其报表上呈现的一样等。

（3）法律和政策风险。在并购的环节中会涉及许多的法律和国家的相关政策，商业银行往往很难全面的把握这些政策，从并购贷款的开始至今，我国还处在摸索阶段，各个方面的政策和制度还有待完善与改进。2014年银监会对2008年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订，银监会不再对商业银行发放的并购贷款采取审批制，给予商业银行绝对的自主权限，缩短并购贷款的审核时间，有助于企业更甲-获取贷款有效经营。同时由于每个并购企业的项目投资回报期与不同并购项目的整合的复杂程度不同，产生协同效应时间过长，因此银监会此次的修订将贷款期限由原来的5年改为7年，使企业能更好地利用贷款资金整合并取得效益，同时更加符合并购贷款的实际情况。银监会考虑到企业的缤购融资渠道主要来源于银行发放的并购贷款，在并购交易迅速发展的情况下为合理满足并购重组的合理需求，将并购价款的比例从50%上调至60%，使企业不再因为在发展过程中因资金的不足而捆住手脚。担保的要求由强制性改为原则性，允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件，使并购贷款更具有人性化。同时也删除了担保条件高于其他种类贷款的要求。使得发展前景良好、经济效益不错的并购企业以较低的门槛获得并购贷款。不管是商业银行还是企业不能及时地掌握法律政策的变动，都会为其带来损失。企业会错过能使其项目更好发展的强有力支持，而商业银行也会失去更有高回报的机会。

（4）道德风险。从银行的角度分析，银行信贷部的某些员工会经不起金钱的诱惑，以权谋私，给不满足并购条件、信誉差或发展前景不好的企业发放并购贷款，违背了企业授信原则的前提。以及向第三者泄露银行与企业有关的重要信息，使银行与企业遭受损失。利用职权之便与银行以外的人员合伙从事经营活动或滥用他人的名义、单位进行虚假贷款进行贪污及挪用归自己所有。在信贷员的操作上因其责任心不强，有意无意地隐瞒事实，对待贷款之前调查企业只停留在形式上，未付诸实践，大多只停留在表面形式之上。或只调查企业经营活动的表面问题而企业实质存在的问题未能调查清楚及进入深层的可行性研究，贷款达不到预期收益，最终有收不回贷款的风险。

从企业的角度，企业在并购之前在对待银行的信贷调查时，以虚假的贸易或项目来获取贷款。同时如果企业在并购之后以资产权属不清，资产分割等理由逃避银行债务或者申请的并购贷款，企业用作其他用途就会造成贷款风险。使银行得不到预想的丰厚收益，更有可能收不回贷款。

（5）国家层次的政策风险。企业走出国门开展跨国经营的时候势必要面对复杂的国际环境，企业自身也会存在许多的制约性问题，其中可能出现的风险有：知识产权法律风险。由于国内外的法律不一致，国内的企业在本国发展很好，当企业走到国外市场就会因对国外的法律不清楚，而被告侵权，甚至将出现扣押、查封、赔款等一系列的问题。所以政治风险一直以来就是我国企业走出去所面临的最大困难，政治风险难以预测、难以控制，一旦发生往往无法挽救，常常使投资者血本无归。这些严重阻碍中国经济走向世界的发展，也是并购企业所面临的严峻性问题。

4面临这些风险所采取的措施

4.1应对并购的风险

商业银行应该在向企业发放并购贷款之前进行有效的、深入的、强有力的调查，以及项目的真实性和可靠性、在同行业中的竞争地位、能否在未来有较高的收入、企业整合的时间等。同时商业银行应认真调查并购企业与被并购企业是否存在虚假并购来获取高额的并购贷款，对其并购的操作流程进行审查，其中是否会出现漏洞。

4.2 某些企业为了获取贷款，逃避商业银行的调查，对其财务进行美化

商业银行可以要求查阅近几年对该企业的审计报告，从审理报告发现问题。必要时可以要求审计单位对该企业再进行一次审计T作，减少企业在并购时存在的风险。同时商业银行可派具体的人员对企业资产进行实地查验，做到核准数字查明原因、调查账簿账实相符，以及各种企业可能存在的问题，如关联方交易、业务结构平衡问题、企业管理问题等。在并购之后这些问题会不会得到改善或解决，这都是商业银行调查的问题，并对此企业得出是否能取得并购贷款的结论。

4.3 商业银行和企业对国家法律政策难全面把握的问题

不管是企业还是银行，都有相应的法律顾问。在法律政策上都可以咨询法律顾问，其对法律和国家政策变化的关注度都高，能有效地帮助商业银行和企业。当企业想并购另一家企业时除了有专门的并购团队之外，还必须提前时刻关注国家相关网络平台上发布的相关的法律动态与政策变动。商业银行想从并购贷款中得到丰厚的收益就不能闭门造车，不仅要关注中小企业的发展和目前的竞争环境，更要从国家相关法律与政策着手，利用相关有利的政策为企业提供并购贷款，获得收益。

4.4道德风险问题

道德风险的来源是金钱的诱惑，商业银行将综合素质良好的员T招人信贷部，并采取一段时间岗位的轮换，使每一个人待在同一个岗位的时间缩短，银行重要领导应实行一年换岗制，减少以权谋私的可能。并给每位员T制定优秀的激励机制也可以是休假旅行计划等，使每位员工全心全意服务。加强信贷员的思想道德教育，深入开展人生观、价值观、职业道德教育同时进行法制教育和警示教育活动，从正反两个反面对信贷员进行教育，进而提高信贷人员的素质，端正他们的思想，增强信贷道德风险防范意识。同时加强信贷管理部门领导的监督和管理能力。完善信贷管理机制也是必不可少的，所以贷款的操作流程应该严加管理，使那些别有用心的信贷人员没有可乘之机，使约束机制发挥到极限。对于发现有违反道德的信贷人员给以严厉的处理，重则离岗、免职。这种严厉的处理对其他有违反道德想法的人给以告诫，使这些人的想法扼杀在摇篮里。加大贷款责任追究力度也是必需的，这样能增加信贷员的责任意识。这样信贷的道德风险就会大大降低。

4.5法律政策问题

当企业决定向国外发展时，应首先熟悉国外的法律政策，以免使企业蒙受损失。如果在国外设置营业部的可在国外聘请法律顾问，国外的法律顾问对本国的法律更为了解。

虽然商业银行并购贷款有诸多的风险，但是它带来的经济效益更为客观，不管是企业还是银行，只要在此过程中趋利避害，将并购贷款的机制逐渐完善，它的发展所带来的价值不可估量。