构建有效董事会的四大支柱

董事会是干什么的，如何发挥董事会的核心职能？这些问题不同的企业会有不同的回答。但如果你要构建一个有效的董事会，就应该从四个方面着手：即人员素质、信息架构、工作流程以及董事会文化。

很长一段时间以来，关于外部董事/独立董事是否已成为董事会花瓶这一质疑，一直在拷问着中国上市公司的公司治理。建立健全以外部董事/独立董事制度为主要内容的董事会制度，将一把手负责制变革为分权制衡，能够实现决策组织与执行组织的分离，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用。

但令人扼腕叹息的是，在我国的上市公司中，无论是中央企业还是民营企业，董事会在公司治理中都没能发挥出其应有的作用。例如，审计署日前披露的11家央企审计结果显示，这11家央企存在包括投资决策失误导致巨亏、滥发职工福利、资金违规使用等诸多问题。而这11家央企中，有5家已先后引入外部董事制度。又如从2008年到2013年期间，因重大决策失误，接连曝出超百亿元巨额亏损，以及被查明高管贪腐事件的中国远洋集团，2011年即已引入外部董事制度。然而，“到目前为止，没有一起决策失误或是央企高管贪腐，是由外部董事参与决策或监督而发现、避免的”。

民营企业的情况也同样不容乐观。如2012年9月停牌接受证监会调查的万福生科，在此后的自查公告中承认，公司2008年—2011年存在财务造假问题，2012年上半年报告中虚增营业收入1.88亿元、虚增利润4023.16万元。但人们查阅2011、2012年该公司独立董事的述职报告，投出的均是赞成票。

可见，我国企业引入的董事会制度，无论是央企的外部董事，还是民企的独立董事，实际发挥的作用十分有限。

董事会是公司治理的中枢，一头连着股东，一头连着利益相关者（包括但不限于债权人、客户和员工），董事会的作用大小直接影响公司的兴衰成败。

据不完全统计，截止目前，在欧美国家的资本市场上，上市交易已超过100年、主营业务不变、现在仍然持续盈利的公司还有137家，有的已超过200年。这些公司老祖宗的股权随着股票交易早已被稀释，董事会、经理层不知换了多少届，但公司主业依然持续增长，盈利能力不断增强。

与欧美资本市场相比，我国股市还是一个新生儿，从1990年创立到现在仅仅24年历史，能否造就百年老店还是一个未知数。相关数据显示，截止2014年7月18日，上市交易时间超过10年、主营业务一直没有改变、且持续盈利的上市公司仅有432家，占全部上市公司的17.12%；由于主营业务萎缩、资不抵债、连续亏损等原因，退市公司81家、出售壳公司140家。

是什么因素使企业保持长盛不衰，又是什么因素使一些企业昙花一现呢？瑞士洛桑国际商学院（IMD）全球董事会研究中心主任迪迪埃.科辛（Didier Cossin）教授认为，企业失败有种种表现，如风险管理的缺失、面对市场需求的变化未能提前调整发展战略、未能组成正确的管理团队，以及在某些情况下没有控制明目张胆的欺诈行为等。但是，无论哪种情形，有一点是明确的，那就是董事会的治理是无效的、失败的。

那么，什么样的董事会才最有效呢？科辛认为，最有效的董事会应该由四大支柱支撑，即人员素质、工作重点和贡献；信息架构；结构和流程；董事会文化。下文中，我们将根据上述四大支柱的含义和作用，重点对照检查我国国有控股上市公司（以下统称上市公司）董事会建设存在的突出问题，并从相关制度和机制入手，努力摆脱董事会现在的“摆设”、“花瓶”现象，将其变成《公司法》所赋予的名副其实的决策、监督机构。

第一支柱：人员素质、工作重点和贡献

董事会应该由一批高素质、在各自领域都非常杰出的人员构成，同时，还应该具备在董事会公司特定领域行使职责的必备知识。

摩根大通（JPMorgan）交易员布鲁诺.依克希尔（Bruno Iksil）在2011年底为该行建立了巨量的挂钩CDX.NA.IG9（合成信贷资产组合）的空方仓位，即卖出了大量挂钩该指数的10年期CDS合约。由于市场流动性限制，摩根大通无法通过购买足够的合约来完成“矫平”（flattener）策略，由此使得原本的对冲行为变成了一种投机行为。2012年5月，董事会主席兼首席执行官吉米.戴蒙宣布，位于伦敦的首席投资办公室（CIO）在信用衍生品上的仓位出现了超过20亿美元的交易损失。当天，摩根大通的股价暴跌9.3%，市值蒸发接近150亿美元，同时换手量达到2.12亿股，创该股金融危机之后的新天量。

这一事件背后暴露了该行董事会风险委员会的软弱无力。三名委员中没有一位有过银行工作经验，更没有在华尔街工作的背景，他们对金融衍生品交易不熟悉，因此也就无力监管。

上述例证说明，董事会应有充足的专业知识来预防危机的发生，同时也清楚地说明一个有质量的董事会是何等重要。

为了克服这一问题，有效的董事会应该为每位董事构建相关绩效和知识水平标准，对董事会成员进行所在行业专业知识、财务、估值、法律、投融资等方面的教育，并对这些标准进行评估。董事会的质量还可以通过成员的多样性，如地区、行业、职业、性别、个性的不同和差异化来加强。

此外，董事会成员的工作重点和贡献对于公司的兴旺也至关重要。

作为董事会，应定期提出这样的问题，即我们要发挥什么样的作用？我们想要参与哪些领域的活动？扮演什么角色？

根据IMD研究结论，董事会成员在公司治理中的任务及角色如表1所示。

董事们在完成上述任务中要找好自己的角色定位：即监督、合作与创造、支持。

董事会的贡献必须体现在：与众不同，即公司没有其他人能做出这样的贡献；有增值性，即通过董事会的参与，可以做出更好的决策或防止公司遭受不可接受的风险。

董事会成员对公司的贡献也是很重要的方面。贡献不是仅仅体现在开会时间，而是表现在对公司发展的热忱。董事们应该被公司成功的经营所激励，愿意贡献自己的专长，把公司打造成最优秀的公司。

对照检查

用上述含义的标准对照检查我国国有控股上市公司董事会现状，不难发现以下问题：

董事来源缺少市场化，工作很难职业化。上市公司的董事会一般由执行董事、股权董事和独立董事构成，大体比例是25：45：35。理论上说，按照重大事项三分之二多数票通过的原则，能够形成较为有力的制衡。从这个角度讲，我们的董事会构成比以纯粹是独立董事为主导的西方董事会有明显优势。问题是我们上市公司董事来源缺少市场化，工作不能职业化。

如国有控股上市公司的执行董事一般都是由党的组织人事部门推荐，股东会只是走一个审批程序，并且经常调动，很少有干满一到两届（3-6年）的。股权董事大都是股东单位从本单位、本部门推荐，3年轮换一次，缺少市场化选聘机制。独立董事大都是股东单位、董事长、总经理提名，照顾一些曾经对公司有过贡献的人士。

面对专业性、复杂性、多元性的大型国有控股上市公司，由上述来源构成的董事会，要扮演好监督、合作创造和支持的董事角色，显然存在知识水平不匹配问题。试想，一位新进入、无董事专业背景的人士，要全面了解掌握一个庞大的上市公司的各项业务岂止是两三年的事情。当基本熟悉情况后，又要换新人，无论是对有效决策，还是治理成本都弊多利少。

《公司法》对董事会的职责有明确规定，但实际执行却无法到位。我国《公司法》赋予董事会的职责基本涵盖了前面含义中阐述的典型任务，但问题是：规定归规定，实际执行却难以到位。正如《财经》杂志《央企董事会试点十年考》文章中所说：董事会试点最大的毛病是董事会虚化。董事会缺乏对经理层的实质性制约权，经理层在部分重大投资决策上与董事会的矛盾，对董事会排斥与抵触的做法，让部分央企董事会“花瓶化”的隐疾浮出水面。董事会和经理层之间的隔阂，根源在于董事会实质上没有任免经理层的权力。

董事待遇平均化，缺少考核激励机制。执行董事属于管理层范畴，个人待遇与担任的行政职务匹配，与公司业绩或多或少挂钩，但股权董事、独立董事既不与公司业绩挂钩，也不与个人贡献挂钩。股权董事大都是股东单位付薪酬，有的是年薪制。独立董事都是受聘单位付津贴，无论来源和专业特长，统统一个标准。可以说，上市公司的董事会待遇是最典型的大锅饭。同时，上市公司基本没有对董事会成员的知识和业绩考核标准，监事会的履职考核基本是形式。

根源与医治

那么，导致上述问题的根源是什么？《央企董事会试点十年考》的一段话一针见血：从法理上来讲，董事会拥有任免考核经理层班子的权力，但由于央企的政治属性和党管干部原则，央企的董事长、总经理甚至副总经理均进入中组部或国资委的干部序列。董事会既然对经理层没有约束力，那经理层自然会更倾向于对任命自己的党政单位负责。再从上市公司内部组织架构看，党委会、董事会、管理层的关系也是剪不断理还乱，尤其是党委会和董事会的关系，理论上说没有领导关系。事实上，大都是党委书记兼董事长兼执行董事，一人横跨三个组织，更多时间是管人管事管资产，缺少精力专门研究董事会工作。久而久之，董事会就成了“摆设”。

上述顽疾短期内是否可以根治？客观地讲，可能尚需时日，只能寻找合适的“良方”去缓解。缓解方法有：

强化董事培训。如前所述，不少执行董事、股权董事来自党政机关、行政部门，习惯行政命令的管理方式，对董事会独立承担民事法律责任这种市场化运作机制不熟悉。大多数独立董事虽然是专业人事，但同样缺少公司治理专业知识。因此每一届董事会组建后，首要任务是参加专业培训。但目前也存在着培训机构不专业，培训内容针对性不强，培训层次较低等问题，无论是监管部门还是大专院校，每年举办的董事培训班主要是学习现有规章制度，而没有量身定做的董事课程。因此，建议清华大学经济管理学院、北京大学光华管理学院等国内知名商学院设立公司治理研究中心，针对我国上市公司董事会开发高层次专业教材，自己开发有困难也可直接从IMD等国际知名公司治理研究机构引进成熟教材。建议监管部门做出硬性规定，对无论什么途径当选的新的董事会成员尤其是执行董事、股权董事上岗前必须接受强制性培训。当前应重点研究和培训的内容包括：董事会与战略制定的关系；董事会与风险管理的关系；董事会在危机处理中的作用；董事会如何与管理层合作与价值创造；董事如何履行监督与控制的职能等。

建立董事人才信息库。董事人才信息库可为上市公司提供股权董事、独立董事来源的正规渠道。没有正规的来源渠道，要提高董事队伍素质只能是纸上谈兵。

受有关政策影响，今年以来，国有控股上市公司掀起了一股“官员独董”辞职潮，导致很多上市公司股权董事、独立董事空职缺位，公司治理陷入尴尬局面。而高等院校早在2008年就有规定，担任处以上领导职位的人员不能校外兼职。

这样一来，可以受聘担任上市公司独董的只有普通教师、非关联关系的社会中介组织人士。因此，创造正规的、广泛的、多层次的董事来源渠道已是当务之急。

董事专业人士信息库应多渠道吸纳专业人才，并对接上市公司需求，根据企业规模大小、复杂程度推荐、配对合适人选，并根据个人专业特长实行差别价格，打破董事待遇大锅饭现象。

管好当管之事。全面落实《公司法》赋予董事会的各项职能需要政治体制、国家治理的全面深化改革，尚需等待顶层设计。然而，管不了经理层的聘任和考核是不是就意味着董事会无所作为呢？回答是否定的。在现有条件下，董事会完全可以有效开展战略研究和制定、风险评估和厘定容忍度、强化内控体系建设（详见图1）。

第二支柱：信息架构

董事会通过正式的和非正式的、内部的和外部的渠道，获得公司所有经营活动和面临的风险信息非常重要。

首先，通过综合的董事简报获得高质量的有价值信息，包含CEO报告、带有预测的财务信息、风险和机会地图、财务分析师的意见等。

其次，定期开展管理层与董事层的交流，增加信息的针对性，并应获取管理层各种会议资料。

此外，董事会各委员会也要建立信息沟通的渠道。特别强调的是，充分的信息报告要包含对于特定问题的分析，而不仅仅是反映问题。检查企业的信息架构是否有效的一个主要标志是，这样的信息架构是否由董事会积极地参与到设计中，以及是否是这样的信息架构改变了公司环境和战略。

然而，信息本身要比起正规的信息程序更重要。另外，非正规的渠道获得信息也很重要。比如，董事会和雇员的会议和非正式的董事会成员会议，要在不受约束的情况下自由交谈，从而给他们创造力。

对照检查

用第二支柱的标准对照检查我国国有控股上市公司董事会在信息架构方面的状况，不难发现两种截然不同的情况：一种是汇金模式。汇金模式信息渠道比较畅通，董事会与管理层沟通基本到位。代表国家行使对重点金融企业的出资人的权利和义务的汇金公司，通过市场招聘派出股权董事，在控股机构全日制坐班。股权董事尽管不担任任何行政职务，但要全面了解所在机构经营情况，每月听取经营、风险、资负情况汇报，经常深入基层调查研究，提出意见和建议。同时，汇金还有一个强有力的后台支持系统，遇到法律、财务、估值等方方面面的难点问题，股权董事可以及时得到援助。从这个角度看，西方公司的董事会相形见绌。

与汇金模式不同的其他上市公司，则采取外部董事和独立董事制度。除执行董事外，非执行董事都不在上市公司坐班，只有开董事会及专业委员会才到公司点个卯，除开会资料外，基本得不到其他信息，谈不上与管理层沟通，更谈不上与债权人、客户和员工的交流。

根源与医治

试想，外部董事、独立董事不能经常在受聘公司了解情况、调查研究和与利益相关者见面座谈，而又寄期望这些人行使决策、监督权利，履行《公司法》赋予的责任义务，保护股东尤其是中小股东、利益相关者利益，几乎是天方夜谭！这也是为什么董事会被称为“花瓶”的症结所在。

医治这个问题其实不难，大力借鉴推广汇金模式并不断加以完善就可以逐步提升董事会价值。具体的做法有：

股权董事职业化，专司公司治理。目前我国的国有控股上市公司持股比例大都在20%以上，多数在50%以上，股权董事在董事会中占有绝对优势，派出股权董事除了要提高专业性外，最主要的是要专门化、职业化，把董事工作作为主业，在任职单位坐班，有精力可以兼任其他与董事相关的工作；建议开展独立董事坐班制试点，成熟后逐步推广。

调查研究制度化，适时了解各方面诉求，及时反馈给各级管理层。股权董事、独立董事坐班后，应围绕经营管理的热点难点重点问题，经常深入到公司的最底层，了解客户和普通员工的诉求，帮助管理层实现以客户为中心、以人为本经营理念的落实。

与管理层沟通常态化，着力合作创造价值。董事会成员与管理层成员经常进行富有实质性而不是礼节性的讨论与沟通，对提高决策与执行效果意义重大，应引起高度重视。

第三支柱：结构和流程

如第一支柱提及的，董事会组成的多样性有助于提高董事会的有效性。同样，董事会人员的规模、独立性、外部性以及下属委员会的结构更为重要。人员数量和专业委员会设置要与公司规模相适应。更为重要的是，要明确董事会的各项流程，包括董事会责任、董事会组织结构、董事会会议（出席、效力、材料等）、委员会组成和任务、董事会接触经营管理的原则、董事会自我评价要求、董事教育等；同时明确董事会与战略制定、风险管理、首席执行官和重要管理者的接任流程；还要明确主要管理层成员的报告路线。

对照检查

用第三支柱的标准对照检查我国国有控股上市公司董事会在结构与流程方面的状况，以下问题非常突出：

董事会结构缺少独立、专业和多元性。董事会的特殊地位，决定董事会的组成要相对独立、专业、多元。没有独立就做不到客观，缺少专业就做不到科学，不能多元就很难决策像对外投资、并购重组这样综合性较强的方案。

欧美公司十分注重“独立、专业、多元”这六个字的运用。美国的公众公司在法律上虽然没有禁止董事会和管理层交叉任职，但他们越来越认识到独立的重要性，基本做到除CEO外的其他高管层成员都不在董事会担任任何职务，CEO也仅是董事会成员（行使一票表决权），不在任何董事会专业委员会任职。金融危机后，很多公司的CEO也退出董事会，董事长多数是非执行董事。同时，他们聘请业界、学术界（法律界、金融界、财务届）资深的专家学者担任非执行董事。这些人因为有自己的事业和专业圈影响力，对决策事项认真负责，很怕影响了自己的声誉和诚信。

德国在法律上禁止监事会（相当于我们的董事会、监事会合并）与管理层交叉任职，本公司的高管层卸任后要冷冻两年才可任监事会成员。为体现多元和对员工负责，监事会成员要有半数为员工代表，享有同等的决策权。

相比较而言，我国国有控股上市公司的董事会，在独立、专业、多元方面差距很大，不少公司董事会成员中有1/3执行董事，既是裁判员又是运动员，很难区分责任。其他非执行董事来源不够广泛、缺少专业性，在金融、法律、评估、会计等方面的专业知识非常匮乏。

专业委员会作用不足。董事会设置专业委员会，目的在于为董事会科学决策提供前期充分论证，避免盲目草率决策。然而，从我国上市公司董事会专业委员会组成看，专业委员会不专业、专业委员会会议流于形式的问题十分突出。从披露的年报统计，除审计委员会主席是会计人士外（有的公司也不是），其他成员均不是会计审计专业人士。从会议时间看，多数公司的战略、审计、薪酬等专业会议与董事会套开或根本就不开，像并购重组等涉及公司未来成长性等重大事项，也没有经过战略、审计等专门会议充分讨论。

主要管理层报告路线不清晰。如西方发达国家的上市银行的高管层一般设置为首席执行官 （CEO） 、首席风险官 （CRO） 、首席财务官 （CFO） 、首席营运官 （COO） 和首席人力资源官 （CHO） ，为加大创新力度，还配备了首席创新官 （CIO） 的职位。这些首席们各自对分管领域负管理责任，董事会有明确追责机制，关键岗位的高管人员采取双重报告路线，如CRO既向CEO报告风险情况，又直接向风险委员会主席报告工作，必要时可以直接向董事会报告。

与之相比，我国上市银行的高管层设置，没有充分体现现代流程银行的特色。高管职责分工是以分管部门为主，且多有交叉，报告路线不清晰，尤其是在风险、资本、绩效、创新等重要领域，董事会与管理层之间的报告路线短路，董事会无法追究相应管理者的责任。

根源与医治

之所以存在上述问题，其根源在于计划经济的理念根深蒂固。虽是上市公司，思想观念还是停留在国有独资管理体制时期，高管层首先是党委委员，按照党委分工开展工作，有的公司甚至监事长也是党委委员，与董事长、总经理不是监督与被监督关系，而是领导与被领导关系，党委成员对党委负责，不是对董事会负责，因此产生上面所述的突出问题。

如何医治上述问题？企业首先是明确界定党委、董事会、监事会和管理层各自的责任边界，不缺位、不越位。例如，党委要体现党要管党的原则，把工作聚焦到以下三个方面，不干预董事会和管理层的工作。

第一，抓好战略导向。党委会要确保国有控股上市公司的发展方向既不违反国家法律法规，也不与国家宏观政策相背离。对此，党委在制定发展战略的过程中，要明确提出包括战略方向、战略目标、战略措施等带有方向性的指导意见，由董事会战略委员会根据党委会的建议，组织专家结合自身特点充分论证，并制定阶段性的战略目标，董事会定期对战略的执行情况进行评估，及时对其修订和完善，使战略真正发挥引领和导向作用。

第二，打造企业家队伍。打造德才兼备、懂管理会经营的企业家队伍，是一项十分艰巨的系统性工程，对此，党委要做好选人用人的基础。但是，党的领导不等于替代董事会和管理层直接抓微观上的招录人工作，而应当将工作重心放在制定用人标准，明确选人用人原则、途径和方法等方面。具体执行应交由董事会和管理层，高级管理层的选聘由董事会提名委员会提名，最后由董事会批准；高级管理层以下人员由管理层按市场化管理机制，做到选好人、用好人、留住人。

第三，营造企业文化。企业文化是企业成长过程中的重中之重，违法违规、以权谋私、贪图个人利益是企业文化所不允许的。党委应该主抓企业文化，形成企业统一的价值观、凝聚力和战斗力。

其次，鉴于董事会决策机制的内生缺陷，凡是交由董事会的决策事项，首先应由相应的专业委员会进行论证。如事关发展战略、经营计划、收购兼并等重大事项应由发展战略委员会论证；事关财务信息、内外审计和内控体系建设等事项应交由审计委员会审核；事关高管人员提名、薪酬、考核等事项应交由提名与薪酬委员会评（提）议；事关风险评估、风险控制、风险转移和规避以及关联交易等事项，应提交风险管理委员会论证。并且，董事会和专业委员会之间要做到信息及时沟通和共享。

最后，企业应改革管理层职务设置，由现在的总经理、副总经理改为CEO、CRO、CFO等适于现代公司治理的职位，并明确各自向董事会相关专门委员会的报告路线。如图2所示。

第四支柱：董事会文化

有效的董事会需要保持健康的机体，所以要有自己的文化，这种文化包括核心价值观、董事行为规范和限制性行为。核心价值观包括开放的、建设性的异议，董事会与管理层之间的挑战与合作，董事要避免过度自信。董事的行为要做到：独立正直，平等参与，相互尊重，提出建设性的异议，请求外部支持。董事的限制行为包括： 草率行事，违犯法律，不讲职业道德，与管理层存有利益冲突。

在建设性的异议方面，要避免用集体思考的做法替代董事会成员个人作用的发挥，董事会应提倡每一个成员都平等参与讨论和互相尊重。有些公司由高层管理人员指定和自己关系密切的人来当董事，这些被指定的个人可能在他们各自的领域很杰出，但是他们在董事会中的行为可能会被他们和高层的关系所限制，董事应极力避免这种情况的出现。

此外，董事和高管的交互活动也是构建董事会文化的重要方面。双方的讨论要丰富多彩，但不要怀疑和敌对。每一位董事都不要过度自信，在情况不明朗的情况下，要注意倾听不同意见和专业论证意见，防止由于自信导致决策失误。在董事会文化培养过程中，董事长的角色至关重要，董事长要定期与董事会成员会面和坦诚交流。

对照检查

以第四支柱的含义对照检查我国国有控股上市公司董事会文化，可以归纳为：融洽有余，异议不足。由于执行董事都是党委成员，重要议案提交董事会审议前要提交党委会讨论。所以，开董事会时，执行董事几乎保持高度一致，很少甚至就没有发表个人意见的。股权董事虽踊跃发言，但基调也基本一致。独立董事虽有个人见解，但由于情况了解的不如前两者多，所提建议非常有限。

根源与医治

少数服从多数、先民主后集中的决策基本原则，是国有控股公司董事会文化对照检查揭示的问题所在。第四支柱阐述的董事会文化，对于国有控股公司而言是一个新概念，其核心内涵是培养建设性、开放性的异议，充分发挥每位董事个人的专业特长和聪明才智以及人脉关系，使董事会明显区分于公司内部的其他组织，解决其他组织所不能解决的问题，做出比其他组织更好的决策，防范其他组织所不能防范的风险。董事会不同于党委会、总经理办公会，无论是执行董事还是非执行董事，都应以个人身份参加会议，独立承担民事法律责任，不受任何约束地发表意见和投票表决。

综上所述，董事会的有效性来自于四大支柱的保持，也就是说，董事会可以通过这四方面的构建来使其持续发挥效用。

由于各国制度和文化背景不同，古今中外、过去现在甚至将来，都不可能找到一个放之四海而皆准的全球董事会治理模式。发挥我们自身的优势，汲取国际领先的理念和方法，不断克服前进中遇到的问题和障碍，我国国有控股上市公司董事会同样会成为全球最有成效的董事会。

程凤朝：中国工商银行股份有限公司股权董事