公司注册资本认缴登记制的改革情况及问题

作者简介：王瑞婕（1992-），女，汉族，陕西省榆林市人，西北政法大学法律硕士研究生。

摘要：2014年3月1日起施行的新《公司法》取消了公司注册资本实缴和验资程序，将实缴登记制改为认缴登记制。这符合现在经济发展的趋势，对于激发市场活力，促进经济发展方面有很重要的意义。但在公司注册资本认缴制实施的过程中，还存在一些问题，需要进一步讨论和解决。本文主要针对公司注册资本认缴制带来的债权人、交易相对人风险增加问题和企业信用体系完善问题加以讨论。

关键词：公司资本制度；认缴制；实缴制

一、对公司注册资本认缴登记制的认识

（一）公司资本制度的概念

根据各国公司法的规定，理论上将公司资本制度非为三类：法定资本制度（实缴资本制）、授权资本制度（认缴资本制度）及折衷资本制度。法定资本制度是指必须足额缴纳法律规定的注册资本数额才能成立公司。这种制度的优势在于资本为实缴，公司诚信是由看得见的资本作为担保。但是这种资本的缺点在于：首先成立公司的门栏较高，不适合小微企业、新兴企业的发展。其次，公司未开展经营就存有大量资金，可能会导致资金闲置。授权资本制度是指：根据法律授权，公司在章程中约定注册资本，股东在成立公司时只需认缴一部分即可。剩余部分由董事会负责筹集。授权资本制度成立条件相对于法定资本制度来说相对低一些，公司董事会也可以根据市场及公司运作情况来决定发行公司资本。但是这种制度也存在缺点：容易產生投机和欺诈行为，不利于交易相对人的交易安全。折衷资本制度的产生，是基于上述两种制度各有优缺点，于是取长补短之后，折衷资本制度产生。

我国1993《公司法》采用法定资本制度，2005《公司法》采用折衷资本制度，允许注册资本分期缴纳。2014年3月1日起施行的新《公司法》取消了公司注册资本实缴和验资程序。因此，新《公司法》的在折衷资本制的基础上，又偏向授权资本制。

（二）新《公司法》上的注册资本认缴制度

注册资本认缴制是登记机关只登记公司认缴的注册资本总额，不对实收资本进行审查和登记。①新《公司法》第二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”它的实施是我国公司资本制度的重大变革，标志着公司资本制度的首要价值目标从保障安全向增进效率转变。

二、注册资本认缴登记制在实施过程中产生的问题

（一）公司交易相对人的风险问题

《公司法》实行注册资本认缴制后，取消了注册资本最低限额，使得公司设立的程序大大便捷，极大的方便了创业者投资开公司，可是，不可避免的是公司交易相对人的交易风险就被提升，因为交易相对人对与自己交易的对象并非十分了解，与此同时，注册资本的认缴制度又使得交易相对人缺乏公司真实实有资本的保障，将致使公平交易前提要件（必要信息充分获取）的缺失②。

（二）配套市场主体信用体系完善问题

1.市场主体信用信息公示系统存在漏洞。虽然我国已经建立了市场主体信用信息公示系统，但是该系统也存在着许多问题。首先，公布信息不全面。通过输入企业全称，可以查询到该企业的包括企业基本信息，但没有全面反应公司主体人格品质的整体信息。其次，更新速度较慢。在该系统，无法看到企业信息更新动态。最后公众无法参与监督，该系统是单向的，只有企业向公众公示，而公众无法对所看到的信息或者所了解的请况进行一个反馈。

2.企业年度报告未完全发挥作用。企业年度检验是企业登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。但在实践中，企业在年度报告无法完全反应问题，主要是其内容为基本内容，而其他重要情况的信息，如公司注册资本、公司的履约、违约等反应诚信方面的信息未公布。

三、注册资本认缴登记制完善措施

在认缴制下，交易相对人只能凭借会计报表等社会中介机构出具的材料了解公司的实收资本状况，从这一层面上讲，认缴制的便捷与低成本可能在一定程度上不利于维护交易安全和保护债权人利益。可以从以下几方面来保护他们的利益。

（一）建立保证有限公司，以股东对公司的担保，来增强公司的信用度

保证有限公司，又称担保有限公司，可以说它是一种介于有限责任公司和无限公司之间的公司。股东的责任不仅是向公司的出资额为限，而是以他们已做出的保证在公司清算时向公司承担提供资产的数额为限。

从债的担保角度分析，保证有限责任公司是一种特殊的人保形式③。实质上是公司股东对公司的债务提供保证，一般的保证是由第三人为公司提供保证，而在保证公司中，是由公司股东对公司承担保证责任。既解决了债权人和交易相对人的后顾之忧又为公司赢得了更多交易机会，有助于树立公司形象。

（二）公司法人格否认制度的合理运用

注册资本实缴制度的取消，使得债权人以股东出资不实等为由来追究股东责任的法律依据消灭，那么，如果出现股东企图通过高额注册资本来获取公司的信用，但又由于股东出资不足，导致公司净资产明显少于注册资本数额，从而造成债权人利益损失的，债权人如何维护自己的利益呢？此时，债权人可以合理运用《公司法》关于人格否认制度的规定来保障自己的利益。

《公司法》第20条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这是我国《公司法》对公司人格否认制度的基本概述。运用该规定来追究股东出资不实责任需注意：债权人的利益受损是因为公司资本不足，而公司资本不足主要是由于股东出资不足造成的。例如实践中，股东通过认缴高额注册资本吸引他人与自己交易，却隐瞒公司实际的资本状况，订立与自己公司能力不符的合同，造成交易相对人利益损失的，交易相对人可以运用该规定追究股东责任。此时，股东的有限责任被打破，应当与公司承担连带责任。

（三）建立完善的公司信息公示和监督体系。

1. 完善公司信息公示体系。就现在的情况来看，很多地方已经建立起市场主体信用信息公示系统，但在实施的过程中应该不断进行调整，应重视公示信息的完整性，不僅仅有公司设立登记信息和年度报告信息，还应有公司注册资本增减等动态信息。只有保证公司信息的全面性、动态性、真实性才能发挥公司信息公示体系的作用。

2. 重视监督公示信息的真实性。首先，信息公示系统必须建立便捷的信息反馈功能。通过社会监督的重要作用，发现公示信息中有不真实情况的，可以及时反馈。其次是政府对反馈信息的处理。政府可以联合工商、税务由各部门派专人专门负责处理公示系统公示信息的审查，将处理意见公布网上。

四、结语

公司注册资本认缴制实施是我国公司资本制度的重大变革，标志着公司资本制度的首要价值目标从保障安全向增进效率转变，随着我国相关立法的进一步细化，公司信息公示和监督体系的进一步完善，诚信社会的进一步建立，公司注册资本认缴登记制会给我国市场经济发展带来更为积极的影响。（作者单位：西北政法大学）

参考文献：

[1] 赵旭东.资本真实与验资存废（J）.中国工商管理研究，2014（7）：14-15

[2] 甘培忠，周游.注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构（J）.中国工商管理研究，2013（5）：8-12

[3] 陈海疆.平衡于市场效率与交易安全之间关于注册资本认缴制改革的几点思考（J）.中国工商管理研究，2013（7）：16-20

[4] 肖建民.英国公司登记注册制度及其启示（J）.中国工商管理研究，2002（2）：31-33

[5] 闫永兰，郑冠芳.浅谈我国个人信用制度建设中存在的问题及建议（J）.科技致富向导，2014（23）：84

[6] _赵旭东.资本制度改革与公司法的司法适用（N）.人民法院报，2014-2-26（7）

[7] 吴爱红.注册资本认缴制实施后公司登记中存在问题及对策（N）.江苏经济报，2014-6-27

注解：

① 于春露：《公司注册资本认缴登记制改革及其影响》，载于《中国城市金融》2013年第6期，第20页。

② 沈贵明：《论公司资本登记制度改革的配套措施跟进》，载于《法学》2014年第4期，第104页。

③ 秦芳菊：《保证有限责任公司管窥》，载于《暨南学报（哲学社会科学版）》2013年第6期，第129页。