国企混合所有制改革中的机制建设

张汉飞

经济体制改革是全面深化改革的牵引，国企改革是经济体制改革的中心环节。混合所有制经济是当下深化国企改革的一项重要内容，同时也是全面深化改革的一个关注点和突破口。企业机制建设是国企混合所有制改革的主要内容和重要组成部分。国企混合所有制改革不应只是形式上的混合，而是一种旨在增强国有企业的活力和竞争力、与公司治理和激励约束机制密切挂钩的混合，是一种由市场效率决定的混合。

国企混合所有制改革中的机制建设取向

效率取向。国企混合所有制改革必须遵循企业在市场竞争中经营发展的普遍规律，做到“产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”。一方面，剥离国有企业所承担本应由政府和社会所承担的职能；另一方面，国有资产监管部门切实履行监管职能，通过有效的监管体系和考核办法，引导国有企业经营者以提高资本收益为核心，做大国有资本，做强国有企业，进而带动和提升产业水平，不断提高企业的核心竞争力和市场占有率，提升企业在行业发展的地位。

公平取向。公平是一种人道，公平是人类第一美德，公平是社会和谐的根基，公平是制度正义的灵魂。深化国企混合所有制改革，要坚持公平原则，建设经济制度公平文明。党的十八届三中全会指出，要“坚持权利平等、机会平等、规则平等，废除对非公有制经济各种形式的不合理规定，消除各种隐性壁垒”。“鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业”。这就要求平等对待所有股东，平等对待各种所有制企业。要着力改善为非国有企业的服务，使之与国有企业能够平等得到政府的扶持与服务。国企混合所有制改革的框架应确认各类利益相关者（债权人、雇员、客户等）的合法权益。如果各类利益相关者的合法权益受到损害，都应有机会得到有效补偿。

透明取向。一个强有力的信息披露制度是对企业经营进行市场监督的典型特征，是投资人具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响企业行为和保护投资者利益的有力工具。良好的公司治理要求在信息披露中采用高质量会计标准和可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。在当前体制约束条件下，建立有效的、市场化的、公开透明的监督、评估机制能够促使管理层和员工在工作中尽心尽职，是保障国企混合所有制改革质量的一个重要的现实途径，有助于在尊重员工利益的基础上使企业得到长远发展、国家作为所有者得到更多的剩余收入。

可持续取向。国企高级经营管理人员事实上拥有企业资源的投票权、支配权和决策权，他们是否会积极运用本身的经营管理才能（“企业家精神”）为企业创造利润，在很大程度上影响到企业经营管理是否良性发展的可持续状况。因此，国企混合所有制改革解决的一个关键问题是企业控制权与剩余索取权的合理配置问题。必须以适当的形式（如相对较高水平的、与业绩挂钩的奖金；认股权，等等）给予高级经营管理人员以一定的剩余索取权。同时，加大对经营结果的监控、考察和评估，促使这些事实上拥有投票权的人员对投票后果承担一定的责任（如风险金等方式），抑制“廉价投票权”的广泛存在对企业经营效率的侵蚀，缩小剩余索取权和剩余控制权的错位。只有坚持控制权与剩余索取权的对称，才能有效解决由于信息不对称造成的“内部人”控制问题，保证国企混合所有制改革可持续发展能力，防止出现为追求眼前利益而损害长远发展的短视行为。

风险控制体系非替代性取向。要客观看待国企混合所有制改革对改善公司治理结构的效果。应当承认，国企混合所有制改革能够在一定程度上改善企业治理结构，为进一步提高治理结构的有效性奠定制度框架，但是，改制后的国有企业能否真正建立有效的治理结构，还取决于控股的国有产权的主体虚置以及由此引发的内部人控制、激励机制的建立和健全、政府干预、经理层的选择和监控等方面问题的解决。要防止将国企混合所有制改革作用夸大的倾向，那种认为“一混就灵”、混合所有制改革后的企业就会自动走上持续发展道路的认识是极其错误的。不能因为混合所有制改革而替代企业风险管理体系的建立完善。

国企混合所有制改革中的核心机制

国企混合所有制改革的方向是建立完善的现代企业制度，核心是以公司股权的多元化推进形成有效的公司治理结构，完善公司权力制衡机制。

要以清晰的产权界定为基础。只有明确了所有者，明确了清晰的产权边界，国企混合所有制改革才有根本的基础。现代企业理论认为，企业的所有者才是最根本和最终的企业经营风险的承担者，也只有明确的企业所有者才有足够的激励去选择好的经理层、解雇差的经理及监督经理的表现。由于经理层的选择是由所有者按照自身确定的标准进行的，因而所有者的产权界定是否清晰，是否以盈利为导向（或者确定了其他的目标），直接影响到代理人的选择和监督过程。因此，没有清晰的产权界定，就难以有足够的激励进行经理层的选择，也就难以建立对经理层的激励与约束机制。在探讨国企混合所有制改革问题时，这应当成为问题分析的起点。

要使剩余索取权和剩余控制权尽可能对应。在公司治理结构层次上，剩余索取权主要表现为其拥有者在收益分配序列上是最后的索取者，也是风险承担者；剩余控制权主要表现为投票权，也就是拥有合同中没有说明的事情的决策权。如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权，则其手中的剩余控制权将成为“廉价投票权”，“廉价投票权”会使所有者对于经理层的控制缺乏效率，也可能使不称职的经理层更易于在这种治理结构中牟取生存空间。如果要使拥有剩余控制权的人严格、有效地行使投票权，让其同时拥有剩余索取权是最好的约束、激励手段。因此，国企混合所有制改革应促使剩余索取权和剩余控制权尽可能对应。客观地说，在以委托代理制为本质特征的现代企业中，剩余索取权和剩余控制权常常是不可能完全对应的，其间的差异就反映了委托代理活动的成本，但是可以肯定的是，二者之间的差异越小，治理结构的有效性就越高。

要根据业绩动态确定经理层的收入水平。经理层的收入不应当是固定合同支付的，如果经理层在企业中的所有收入是期初就固定了的工资、奖金、福利等，那么因为这些收入不受企业经营业绩的影响，经理不用承担企业的经营风险，则在这种情况下是很难保证经理会努力工作的。为了提高经理层的工作积极性和责任感，应使经理的收入与企业的业绩成一种正比关系。经理作为企业的经营成员，他对企业的经营决策拥有“自然”的控制，从而在经理行为难以监督和不能写入合同时，他必须有剩余分享权以促使其努力工作。同时，为了促使经理提高企业的长期生产能力而不仅仅是提高总销售收入和短期利润，在国企混合所有制改革过程中，可行的做法是让作为企业内部人的经理持有一定股份，成为内部股东。这样可以使经理的利益和股东的利益更好地一致起来；同时，为防范经理行为短期化，在可能的情况下还应该将经理的相当一部分收入期权化。

要促使企业所有权在多元化基础上的适度集中。股权结构是公司治理结构中的重要内容，股权结构的安排是否合理，将直接影响到所有者对代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。应当强调的是，股权的单一化不可能形成监督制约关系，股权的适度多元化是推进国企混合所有制改革的一个基本出发点。当股权比较集中在少数投资者手中时（集中的形式有多种，如大股东、收购、大债权人等），由于这些大投资者占有企业利益的大部分，他们较股权过分分散在众多小投资者手中时更有动力和能力搜集企业经营信息和监控代理人，在有关决定上更容易采取一致行动；同时大投资者有足够多的投票权对代理人施加压力，甚至通过经理市场和购并市场来罢免代理人。换言之，大股东们是通过共同利益最大化和对企业资产的足够控制来解决代理问题的。类似地，将大额现金要求权和干预企业主要决策的能力联系在一起，大债权人通过他们的相对控制权可以比小债权人更有效地约束经理。但是，股权过分集中也会导致另外的负面效果，那就是大股东很可能会利用手中拥有绝对优势的投票权为自身谋取利益，同时也可能会侵害小投资者和其他利益相关者的利益。

要具备对企业经营状况变动的开放性和适应性。有效的治理结构能够根据企业的不同经营状况实施不同的控制权，也就是说，不同状态下的企业应当由不同的利益要求者控制。这是因为在一个合同不完全的世界里，只有根据企业的不同状态调整控制结构，才能使经营者和资本所有者的利益达到最好的一致。由于合同的不完全性，仅仅基于企业业绩的货币激励并不能有效地约束经理，国企混合所有制改革应当引入外部人拥有企业控制权，以根据企业业绩的好坏采取不同的决策。外部人干预根据企业状况进行，当企业业绩优良时，外部人应当较少干预企业事务以作为对经理的奖励，而业绩欠佳时，外部人应当加强对企业的干预以作为对经理的惩罚。另外，在一般情况下，当企业业绩优良时，股东应当拥有对企业的控制权；当企业处境艰难时，债权人应当拥有对企业的控制权，因为在干预企业方面，股东比债权人更为消极被动，更为心慈手软。

国企混合所有制改革中核心机制的建设路径

引入战略投资者，实施股份制改造，优化产权结构和明晰产权关系。

在股份制改造基础上建立健全股东大会、董事会和监事会，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利。确定董事的任职资格和构成，尤其是要大力引入独立董事，实行董事责任追究制度。

逐步建立起有效的激励机制和内部控制机制。建立明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、管理人员以及员工个人对于企业所做的贡献。在科学、准确衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配的做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员的收入与部门业绩挂钩、将员工收益与公司长期效益联系起来等，形成现代公司以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学的收入分配新机制。同时，进一步强化内部控制机制建设，建立良好的内部审计以及监督、处罚制度，实现激励和约束的对等。

健全公司外部治理机制。强化职业经理人市场和资本市场的约束作用。强化独立和外部审计机构的作用，加强对公司的审计监督。完善有关的法律制度，对境外投资进行严格的法律约束。进一步完善公司信息披露准则，要求公司对其资产质量、盈利状况等方面进行完整、详细、准确及时的信息披露，提高公司经营的透明度。

（责任编辑：陈海峰）