凯美特气并购业绩承诺难兑现

7月8日，停牌3个月的凯美特气（002549.SZ）发布重大资产收购预案，拟以总价5.5亿元，同时购买两家在线教育公司习习网络和松特高新，从工业废气再加工到涉足互联网教育，凯美特气的跨界转型可谓“大气”。

长久以来，凯美特气主营业务单一，与最大客户中石化长岭分公司产生价格纠纷后，主要收入来源被切断。公告中，凯美特气一再强调本次收购谋转型的合理性，但是拟注入资产的财务状态却同样糟糕，能否在短期内改变公司盈利结构和整体业绩尚存疑问，而关联方突击注资标的公司，更让此次收购平添诡异。

主业停摆 "收入存疑

本次交易，凯美特气拟以自筹资金方式，收购习习网络和松特高新100%股权，其中习习网络预估值3.5亿元、松特高新为2亿元。根据预案，习习网络主要从事互联网教育平台的运营管理，松特高新以在线教育和在职教育MOOC（在线课程）系统开发和建设为主业。

凯美特气成立于1991年，2011年登陆A股市场，长久以来，其主营业务单一，主要通过回收上游石化行业工业废气中的二氧化碳等气体，加工为干冰、液态二氧化碳制冷剂和可燃气体等再生材料为主要业务。2013年，凯美特气与主要客户中石化之间发生价格纠纷，公司主营业务停摆，其业绩也存在疑点。

中石化既是凯美特气上游供应商，又为其下游主要客户。2010年和2012年，凯美特气与中石化长岭分公司签署协议，约定中石化长岭分公司将制氢装置尾气作为原料气供应给凯美特气全资子公司长岭凯美特，原料气包干价为500万元/年，长岭凯美特公司加工成氢气和可燃气后回售给中石化长岭分公司，销售价格分别为氢气12000元/吨、可燃气2900元/吨。

根据凯美特气2013年度合并财务报表，凯美特气对长岭中石化当年销售额1.14亿元，占到全年销售额的84.7%，第二大客户为广州中船龙穴造船有限公司，销售额600万元，仅占2.67%，凯美特气业绩对长岭中石化的依赖程度可见一斑。

但在2013年年中，长岭中石化对于双方之前的协议价格提出异议，暂停与凯美特气的业务来往，并且未支付当年1.14亿元销售账款;计提3400万元坏账准备金后，凯美特气仍将与长岭中石化间产生的1.01亿元营业收入进行了确认，占到当年营收的43.7%。

没有想到的是，双方在2014年仍未就价格达成一致，长岭凯美特处于停产状态，但占前一年营收总额43.7%的重要客户流失，似乎并未影响凯美特气当年的整体收入。

根据其合并财务报表，凯美特气2014年度的营业收入不降反升，由上年同期的2.32亿元增加至2.61亿元，公司解释称，2014年营收增加，主要原因为安庆凯美特特气分公司投产液化气、戊烷、氢气收入增加所致，安庆凯美特2014年为凯美特气贡献营收1.42亿元。

如此看来，似乎是安庆凯美特的良好业绩弥补了长岭凯美特停产带来的公司总体业绩下滑，但在凯美特气2014年度公布的五大客户中，安庆凯美特主要客户中石化安庆分公司虽然排名第一，但仅仅产生了4000万元的销售额，占比15.29%，广州中船龙穴造船有限公司占比2.04%，变化不大，但排名降至第五，第2-4位客户突然变为自然人陈盈盈、方光胜、杨震，总占比14%。

显然，安庆凯美特1.42亿元的营业收入与其主要客户中石化安庆分公司产生的4000万元销售额相距甚远，即便将与中石化安庆分公司和三位自然人之间发生的全部销售额7700万元都算到安庆凯美特的营收账下，其余的6000多万营业收入从何而来也无从考证。

关联方突击入股

根据凯美特气本次重大资产购买预案，标的资产习习网络、松特高新截至评估基准日2015年6月30日未经审计的净资产账面价值分别为2850万元和1330万元，预估值分别为3.5亿元和2.1亿元，增值率分别为1236%和1604%。

预案中，凯美特气披露，本次重组交易涉及人之一的祝英华分别持有习习网络和松特高新10%股份，而祝英华为凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐，且持有凯美特气第二大股东新疆信安57.34%的股权，因此本次收购构成关联交易。

尽管如实披露为关联交易，但祝英华却是在评估基准日前夕才突击入股两家标的公司，目的可能只是为了化解两家公司过高的收购溢价。

根据习习网络和松特高新的股权变动情况，2015年3月25日，祝英华对习习网络注资124万元，占习习网络的股份比例为10%，习习网络注册资本由1120万元增加为1244万元，祝英华实际出资以3亿元估值为基准，实际增资3000万元。但是，两个月后也就是2015年6月9日的另一次增资中，海慧投资、福源澳康投资、钱塘大潮投资及华信诺投资4家公司却仍按注册资本分别增加47万元、66万元、91万元和19万元，便获得了习习网络总共15%的股权，4家公司均为6月初临时成立，涉及合伙人达110人之多。

松特高新的情况几乎一模一样。2015年2月，祝英华按注册资本对松特高新注资120万元，占股份比例10%，但祝英华实际出资额按1亿元预估值计算，实际增资1000万元;两个月后，公司前两大股东张彦礼和彭国华又将其分别持有的7.3%和2.7%股权以1.5亿估值即人民币1000万元和400万元转让给祝英华，几乎同时，公司另两大股东松大电通和宇峻投资却仍按1亿元估值将总共11.8%的股份出让给8位此前从未出现过的自然人。

也就是说，按照习习网络和松特高新2850万元和1330万元的预估账面净资产，如果祝英华没有按照预估值临时增加实际资本3000万元和1000万元，两家公司账面净资产分别只有-150万元和330万元，那么本次收购的增值率将是一个天文数字。

对于凯美特气此次收购的争议不止这些，根据其自查公告，预案发布前，松特高新董事长张彦礼的弟弟张彦松在3月26日至31日的4个交易日里，通过私人账户合计购买了凯美特气4.21万股，而在4月2日停牌前6个月内，凯美特气监事会主席张晓辉的配偶、松特高新副董事长彭国华的配偶、松特高新副总经理丁丁的配偶等均有通过私人账户买卖凯美特气股票的行为，停牌前，凯美特气的股价从3月25日开始上扬，当天涨停，3月26日下跌2.21%后，连续4个交易日涨幅超过5%。凯美特气在自查公告中表示，此系关联人家属私下行为，并不存在泄漏重大内幕信息。然而，此种解释显然并不能让人信服。

盈利前景存疑

凯美特气公告称，交易完成后，公司将由单一的二氧化碳供应商转变为气体产业与互联网产业并行的双主业上市公司，实现产业结构的多元化发展。

主营业务处处碰壁，凯美特气将前途寄托于在线教育，但是习习网络和松特高新要完成盈利目标却并不轻松。

2015年上半年，习习网络营业收入115万元，扣非后净利润为亏损2100万元;松特高新2015年上半年营业收入1800万元，扣非后净利润57万元。根据业绩承诺，习习网络未来主要收入将来自旗下K12（中小学）教育信息平台6V68商城，松特高新未来主要收入将来自K12在线课程和教学软件，未来三年（包括2015年）将各自实现4000万元、6000万元和9000万元的利润。

但是，行业整体也并不景气，凯美特气并未列出可比上市公司，但处于行业领先的全通教育（300359.SZ）主营教育信息运营和平台业务，提供教育信息、课程、软件等服务，业务范围与其相似。

2014年，全通教育主营收入1.9亿元，扣非后净利润3734万元，同比下滑6.47%;2015年一季度，扣非后净利润下滑16.85%，同时全通教育在2015年一季报中提示了年度业绩可能亏损的风险。而国内第一家以教育软件为主营业务的上市公司方直科技（300235.SZ），2014年营收8282万元，扣非后净利润1552万元，同比下滑3.06%。

由于考试需求变化，在线教育行业收入多集中在二季度和四季度，受中高考影响，尤其集中在二季度，但从习习网络和松特高新上半年的业绩来看，仅为亏损和微利，与2015年4000万元的利润承诺还有很大的距离，能否兑现全年的利润承诺存在很大的不确定性。