国有传媒企业改革中特殊管理股制度的探索：国际经验与中国选择

潘爱玲，郭 超

(山东大学 管理学院，山东 济南 250100)



国有传媒企业改革中特殊管理股制度的探索：国际经验与中国选择

潘爱玲，郭 超

(山东大学 管理学院，山东 济南 250100)

特殊管理股作为政府与企业之间的一种特别契约，其实施具有制度经济学和契约经济学的理论渊源。作为对原有行政管理方式的一种更市场化的替代，它的实施既有利于推动国有传媒企业的股权结构改革，促使其成长为真正的市场主体，又能保证党和政府对重要传媒企业的控制力和影响力。国际上特殊股权设计主要有两种模式：一种是具有不同投票权的双层股权结构设计，另一种是具有终极否决权的“黄金股”股权结构设计，两种模式分别适合不同的制度背景和企业类型。结合中国的制度背景和文化产业的发展历程，我们认为中国的国有传媒企业不适合采用“黄金股”模式，而应参照双层股权结构的思路搭建特殊管理股的框架；不仅要谨慎选择试点企业和规范特殊管理股的权力运行范围，而且要从国家法律和公司治理两个层面分别进行制度设计。实施中的关键是要突破国有传媒企业原有的体制锁定状态和路径依赖困境，建立健全文化法律制度，完善公司法人治理结构。

国有传媒企业；特殊管理股；双层股权结构；制度设计；文化产业；文化企业

一、引 言

文化产业作为中国的新兴产业，是转变经济发展方式、调整产业结构、参与国际文化竞争的战略支点。随着改革开放的深入推进，我国文化产业发展的经济基础、体制环境和社会条件发生了极大变化，全球化背景下的国际竞争、信息技术的迅猛发展深刻改变了文化产业格局，使我国文化产业内容、形式、结构、业态更加丰富多样，文化产业不再被简单线性规划为量的扩张和外延式增长，而且是将有质的提升和走向内涵式增长，培育大型骨干文化企业走向世界已刻不容缓。在二元经济结构转轨背景下，文化企业特别是传媒业完成转企改制之后，要成为文化市场体系中真正的市场主体，还需要深化改革，加快股份制改造，完善法人治理结构，建立健全体现文化企业特点、符合现代企业制度要求的制度体系框架。十八届三中全会指出，经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系。由于传媒企业不同于传统企业，具有经济和意识形态的双重属性，肩负着传播核心价值观的社会责任，因此，其股份制改造和法人治理结构也具有不同于传统企业的特殊性。过去，由于传媒企业中行政力量与市场力量在同一体制下的深度混合，使得传媒企业无法成长为真正的意义上的市场主体，实行特殊管理股制度，就是要让渡出更多治理权给完全意义上的市场主体,作为对原有行政管理方式的一种更市场化的替代，特殊管理股的实施既有利于传媒企业适应新环境、增强改革活力、成长为真正的市场主体，又能够确保党和政府对重要传媒企业的控制力、影响力和带动力，有利于解决国有传媒企业实施混合所有制改革与保持政府意识形态控制权的矛盾，是传媒企业新时期改革和新媒体冲击下的的必然要求，更是国家深入文化体制改革、推动国有传媒企业在市场竞争中迅速壮大的重要推手。国务院办公厅2014年4月16日发布了《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，其重要内容之一就是“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点”。实施特殊管理股制度是文化产业深化改革的迫切需要，但目前国家有关文件并未就如何实施作出具体说明，理论界和实务界对该问题的认识也较为模糊。

设置特殊管理股是一个历史的、渐进的过程，与发达国家相比，中国文化产业发展还处于起步阶段，面临着文化市场体系完善、骨干文化企业培育、文化企业国际竞争力提升等的现实压力和要求。因此在特殊管理股设置与实施的过程中，既需要借鉴国际经验，又必须考虑中国的制度背景。本文的贡献在于运用制度经济学、契约经济学等理论探讨特殊管理股实施的依据及中国特殊管理股的制度设计；同时，结合中国文化产业发展进程，在借鉴国际经验的基础上，分析特殊管理股的实施障碍和突破点，研究结论可以为政府相关部门提供决策借鉴。

二、特殊股权设计的制度沿革和最新进展

特殊股权制度源起于欧洲19世纪80年代国企民营化的“后控制”(ex-post controls)问题，其本质为政府(或企业创始人、核心管理层)通过保留或赋予适度控制权*该控制权很多情况下是超越公司法所规定的普通股东权的，因此很多学者将其视为一种特殊权利(special rights)。对企业的股权结构和公司治理施加影响，从而保证政府(企业创始人、核心管理层)所期待的政策目标的实现。

从控制权来看，特殊股权结构设计主要分为两种模式：一种模式为双层股权结构设计，国际上多用于高科技公司、家族企业和特殊的传媒公司，公司有权设计和发行由该公司章程所设定的一个或数个类别的股份及数量，并设定其类称、优先权、限制及相对权利，公司章程也可在本国公司法令允许的范围内，限制或取消任何类别股的表决权或给予其特殊表决权*American Bar Association. Committee on Corporate Laws, American Bar Foundation, American Bar Association. Section of Business Law. Model Business Corporation Act: Official Text with Official Comment and Statutory Cross-references, Revised Through June 2005[C]. American Bar Association, 2005.，该种股权结构设计可有效保证原始股东对公司的控制权，以限制公司外部股东对公司的控制，或限制外国投资者对本国产业的支配权*Rydqvist K. Dual-class shares: a review[J]. Oxford Review of Economic Policy, 1992: 45-57.，是对传统“一股一票”原则的最实质性突破，是基于不同类别股东达成的隐性契约之上的。另一种是具有“终极否决权”的股权结构设计，也称黄金股或金股(Golden share)，该权利行使主体主要为政府，政府通过保留特殊一股(或极少数股份)的形式，在国有企业实施混合所有制之后即使国有股权占比很低的情况下，允许政府永久性地或有期限地拥有在某些特别重要事务上的超级投票权和终极否决权。黄金股是为国家和政府服务的特殊股权设计，是国家利益保障与市场经济博弈的产物，当市场机制无形之手出现瑕疵时，需要国家政府有形之手的介入，以保护国家利益、重建市场机制。

无论是双层股权结构还是黄金股，其作为复杂股权结构的出现和确立都经历了漫长的制度变迁，随着时代变化在不同国度不断发展和完善。

(一)双层股权结构制度沿革与国际应用

双层股权结构最早可追溯至20世纪初期美国以道奇兄弟公司(Dodge Brothers，Inc．)为代表的个别家族企业和银行。1925年，为了保住家族对公司的控制权，该公司向公众发行了15000万股无表决权的A类普通股，向其控股股东发行了250001股有表决权的B类普通股，不久，该公司股票在纽约证券交易所挂牌交易，这种做法在社会上引起广泛争议。同年，哈佛大学William Ripley教授在纽约城学术年会上发表了对无表决权股的抨击*Bainbridge S M. The Scope of the SEC's Authority Over Shareholder Voting Rights[J]. UCLA School of Law Research Paper, 2007 (07-16).，此后公平交易局开始调查这种行为是否违反法律，基于此种环境，1926年纽约证券交易所开始拒绝无表决权股上市交易，这一原则被纽约证券交易所坚持了60年。1970年之后，由于敌意收购开始活跃，家族公司期望通过发行不同表决权的股份来避免控制权被稀释，越来越多的公司将发行分类股份作为一种防御被收购的手段。针对这一局面，美国证券交易委员会做出了回应，1988年颁布了证券交易委员会Rule19c-4允许上市公司可以发行表决权不等的普通股，尽管Rule19c-4后被法院判决废止，但其主要内容为纽约证券交易所确定股票上市标准提供了重要参考*张舫：《美国 “一股一权” 制度的兴衰及其启示》，《现代法学》, 2012年第2期。。同时期在加拿大，广播电视和电信委员会开始建立媒体和电信公司，出于国家安全考虑，双层股权结构作为引进外资同时保持国家控制权的有效股权结构设计开始兴起。

设置双层股权结构的国家并非只有美国和加拿大，墨西哥、巴西、韩国、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、法国、英国、瑞典和瑞士等国家也允许双层股权结构。作为一种被广泛应用的股权结构，双层股权结构近年来大量应用于谷歌等新经济公司。从采用双层股权治理结构的美国上市公司的行业统计数据来看，设置双层股权结构的公司数量排第一位的通讯传媒业(如表1所示)，数量从1988年的29家上升到2013年的60家。美国纽约时报、华盛顿邮报、华尔街日报等都实行双层股权结构。

表1 1988—2013年美国上市公司中双层股权公司的数量情况*按照美国标准产业分类代码(Standard Industrial Classification，SICCODE)的分类，根据美国证券价格研究中心(The Center for Research in Security Prices，CRSP)发布的数据，对美国上市公司中双层股权结构公司分布情况进行整理。(数量排名前三位行业)

双层股权结构在加拿大也被广泛应用，J. Terence Zinger(2009)通过对加拿大上市公司进行统计发现，设计双层股权类公司在加拿大多伦多交易所(Toronto Stock Exchange)上市公司中占比从上世纪70年代的5%提高到2005年的20%*Zinger T. Dual-Class Share Structures, Founder Control and Enterprise Growth[J]. Entrepreneurial Practice Review, 2009, 1(1).。总之，许多国际知名企业都采用双层股权结构以保证创始人的控制权，双层股权结构在世界范围内得到广泛运用。

(二)黄金股制度沿革与国际应用

黄金股(金股)是名义上的股份(nominal share)，起源于私有公司在公众化过程中特权股的设置，政府黄金股的设计正是借鉴了这种特殊股权设计的思路*Kuznetsov I. The Legality of Golden Shares under EC Law [J]. Hanse Law Review, 2005, 1: 22.，将其应用到国营企业私有化过程中，因此它的出现晚于双层股权结构，且具有与双层股权结构不同的特征(如表2所示)。其存在的理由往往是政府为了达成某些政策目标，如控制市场或国家重要产业，避免国内重大产业遭受外国企业并购，国家文化安全，等等。

表2 黄金股的制度特征

黄金股最早应用于英国核技能企业阿莫仙国际公司(Amersham International)。20世纪80年代以前，英国政府对经济进行较大程度的干预，拥有公用事业企业以及一批在经济上遭遇困难但被政府通过国有化措施拯救的企业。80年代初，英国政府开始对国有企业进行改革，在出售阿莫仙国际公司时首次保留了特别股份以确保对该公司的控制权。接下来的国有公司 Britoil, British Ports, Jaguar Cars以及British Telecom等公司在股份制改革时都采用了黄金股，其中较为典型的是1984年英国电信(British Telecom)的私有化，这在当时是有史以来规模最大的公开募股，总股本为60 亿股, 公司设置的黄金股为1 股，由政府持有，在这种情况下，即使将国有企业的绝大部分股份进行公开转让而使其转变成为民营企业，政府仍可通过持有“黄金股”，依据公司章程规定的特殊权利对企业行使管理控制。

随着世界范围内经济自由化和市场化的迅速传播，黄金股也开始在欧洲其他国家以及美洲、亚洲等国家得到应用，且由于不同国别改革环境的不同，虽然都是统称“政府”持有黄金股，但黄金股具体权利行使主体(机构)、持有方式存在显著差异。例如实施金股的典型国家英国，一般授予国务大臣(the Secretary of State，如交通国务大臣、能源国务大臣等)作为股份持有人,政府在私有化后的公司里仅保留1股黄金股作为特权股，其特殊权力在公司的章程里都有具体规定和说明。但是每家公司章程规定的内容也不尽相同，现存代表性企业有英国帝国化学工业集团(ICI)、英国通用电气公司(GEC)、劳斯莱斯股份有限公司(Rolls-Royce PLC)、BAE系统公司；法国黄金股权利行使主体为经济部长(Minister of the Economy)，该国在1986年8月通过特殊行动法案(Action pecifique)来赋予政府特殊权力，1986年颁布86-912法令，第十条规定金股在5年后自动转换为普通股，1993年99-923法令第十条规定，涉及国家安全与公众利益时需要以法令形式才可取消金股，现存代表性企业有法国泰勒斯公司 (Thales)等；荷兰黄金股权利行使主体为财政部，该国在公司章程里规定了政府在公司里的特殊权力,特别是政府对于公司战略性管理决策的最终决定权，现存代表性企业有荷兰皇家KPN电信集团、TNT公司等*资料来源于Westlaw数据库中相关国家法律、法规以及判例报告等。。

(三)两种特殊股权制度的近年进展

双层股权结构和金股作为两种股权创新方式，有其特殊制度背景，是经济市场化和国际化的产物。近十年来，不同国家源于不同目的也在不断尝试引入双层股权结构或者金股。例如2006年8月，韩国执政党开始考虑实行“黄金股”制度，以协助本国企业抵御敌意收购企图；在现行的新加坡公司法下，只有私人公司才可以发行无投票权及多投票权股票，唯一例外、获得豁免的是在本地上市的报业公司，如新加坡报业控股(Singapore Press Holdings)可以同时发行两种拥有不同投票权的股票，为保持该国作为国际金融中心的竞争力，新加坡政府在2012年10月发布公告称，将允许新加坡公众公司发行不同级别的股票(无投票权及多投票权股票)。在黄金股制度受到欧盟质疑后，2012年意大利颁布黄金股新规则 (Law Decree 21/2012)，该规则遵循比利时和德国的经验，对1993年黄金股制度原法令进行了修改，修改后的黄金股制度有了更广泛的应用，政府有权对公司股东大会和管理层通过的事关公共利益和国家安全的重大决策行使否决权或者增加交易的特别条件，学者认为“这是一个非常强大的工具，政府将有节制地运用它，使之符合市场经济原则”；俄罗斯政府在2000年结束了其在部分企业的金股权利，但在2014年2月复又考虑在电信公司OJSC Rostelecom引入“金股”以保障该公司改革时国家对涉及到国家利益相关问题的控制。

三、国有传媒企业实施特殊管理股制度的理论渊源

各国的经验表明，作为一种分离现金流权和控制权的制度安排，实施特殊股权结构可以对公司实行有效控制，促使企业从短期承诺转变为长期导向，有利于公司的长期发展。虽然在某种程度上与现代公司的治理结构有一定冲突，但在赋予与控制权相匹配的市场制衡和纠错机制的前提下，辅以可行且周密的动态制度设计，政府(企业创始人、核心管理层)拥有控制权与保护公共股东利益的矛盾并非不可调和。特别是对于文化企业而言，由于其兼具意识形态属性和经济属性，处于其政治性和市场性的双重考量，特殊股权结构设计则可以促成文化企业政治属性与商业经营的完美融合，因此成为新加坡报业控股集团、美国新闻集团、美国康卡斯特电信公司等国际大型传媒集团和新媒体帝国成长的有力推手。

适宜的制度是经济发展阶段的函数*王永钦, 张熙：《市场, 政府与企业: 不完全市场, 内生的经济组织与要素市场改革》，《学习与探索》, 2013年第1期。，同样，每种特殊股权设计的产生都有其自身特殊的时代和国别背景，同时随着不同的经济阶段在不断的发展创新。新制度经济学认为，外在制度应以内在制度为基础，一个社会的制度设计和重构应植根于“自发社会秩序”(Hayek,1967)。特殊管理股制度作为由政治权力机构自上而下设计的一种外在制度，其制度设计应注重国别制度背景下社会内生的制度和秩序。中国与国外文化市场在环境、资源禀赋、人文资源方面存在地缘差异性，在同一时点又面临着不同程度的数字化、文化产业商业模式变革等方面的挑战，因此，我国在传媒企业特殊股权设计上并未采用国外市场中流行的“双层股权结构”或“金股制”的说法，而是应用融合中国情境的“特殊管理股”这一新的概念，是指政府在特定事项、特定重大问题上拥有特定的话语权，以把握国有传媒企业的导向和大方向，促进传媒内容生产管理宏观调控与微观自律的结合，这是我国在充分借鉴国外成熟经验后融合本土实际情境对国有传媒企业特殊股权进行的尝试。将“对按规定转制后的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度”写进十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，表明顶层设计对国有传媒企业的股权结构改革的首肯和支持，开启了中国情境下特殊管理股制度探索和创新的第一步。

从契约经济学来看，市场经济是一种契约经济，由于在转轨经济下政府和企业的契约关系还缺乏硬性的约束，政府有可能成为“干预过度的手”，也有可能成为“疏于监管或放弃干预的手”，因此在市场经济条件下，用契约规范政府和企业之间的关系成为经济制度完善的重心。特殊管理股制度是政府和企业之间的一种契约，在此契约下，政府不会随意干预企业的事务，政府和企业就一些事项达成共识，以明确的契约约定政府的权力范围和内容，企业同意将特定控制权而非经营管理权让渡给政府，双方的权力要在公司章程等有法律效力的文件中明确载明。

在不同的制度环境下，特殊股权设计映射出不同的价值取向，在中国情境下特殊管理股制度安排的价值就在于，在股权多元的情况下确保传媒企业坚持正确导向、担负社会责任、维护公众利益，促使政府职能的转变，缓解国有传媒企业的体制制约，促使其成长为真正的市场主体。

四、国有传媒企业改革中特殊管理股的制度设计

尽管国际上有实行双重股权或者黄金股的经验，但中国的制度背景和文化产业发展历程决定了其特殊管理股的实施路径类似股权分置改革，是渐进的，分阶段的，在每阶段都要进行慎重而稳妥的制度设计。无论是“双重股权制度”还是“黄金股制度”都曾经历过完全依靠自由演进的发展模式所带来的过度震荡，也经历过政府运用特殊股权对企业进行的过度干预，付出了昂贵的社会成本。我国应充分发挥新兴市场国家的后发优势，在经验借鉴的基础上考虑设计出一个合理的特殊管理股制度实施路径，在市场、政府和企业之间形成一种平衡机制。

(一)特殊管理股的权力范围

实施特殊管理股是考虑了文化产业具有的经济和意识形态的双重属性，由于文化产业内具有不同的子行业，不同子行业的文化企业意识形态属性的程度有较大差别。只有意识形态属性较强的出版企业、非时政类报刊企业、重点新闻网站、广播电视服务与传输企业等才是今后改革试点的主要范围区域。

鉴于信息的不完全性和人类的有限理性，制度建设是一个不断试错、学习和适应的过程。根据制度经济学，政府起源于一系列有形或无形契约的签订，是有限理性人契约的结合*黄依华：《从新制度经济学视角看 “有效的政府治理”》，《当代世界》, 2014年第2期。，政府职能的行使也应是有限的，只有合理确定政府的职能和权力边界，才能处理好政府和市场、政府和企业的关系。如果不将政府干预置于制度约束下，政府就会成为“掠夺之手”。因此特殊管理股的权力界域的划定是十分重要的，它管理的不是传媒企业日常经营的事务，而是涉及到政治意识形态、舆论导向、文化安全、外资收购等重大事项，保证党和政府对重要国有传媒企业的控制权。若管理范围过于宽泛进而涉足日常经营决策，不仅会对公司经营管理造成不利影响，也不利于传媒集团在市场竞争中成长为真正有影响力的市场主体，不利于其法人治理结构的建立健全。因此，特殊管理股权力范围应借鉴国外经验通过国家法律法规体系和公司章程两个层面分别进行规定。国家层面的规定可涉及：外国股东或机构是否可以持有股份以及持有股份限额；任何一个股东及其相关人士所拥有的股票总数限额；公司董事长及主要高管必须是中国公民；公司重大产权变更等整体事务的处理必须得到特殊管理股持有者的同意；特殊管理股权利行使主体拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对涉及意识形态的重大决策和公司章程修订保留最终表决权；拥有反对任何威胁文化安全的公司交易或持股的权利；对于传媒集团的采编业务，总编辑人选必须获得特殊管理股权利行使主体的批准。这些“重大事项”的范围应是经过充分论证的。国外传媒企业的经验表明，即使其特殊股份权重再高，其行权范围也是有限的，并非全能股权。

(二)特殊管理股的实施路径

当前有学者提出对于特殊管理股制度的探索可仿照“金股制”实行“一票否决”的事后控制权，我们认为，仅仅按照“金股制”的本质搭建特殊管理股的框架在中国制度背景下是不可行的。西方国家的政府投资于私人企业，并不改变企业的资本主义性质，因此，在其进行大规模的国有企业私有化时，国家可以仅仅在企业中保留象征性的“一股”，如俄罗斯在其第三部《俄罗斯联邦国有资产和市政资产私有化法》中将“金股制度”表述为：“对国家不掌握股份的重要企业实行国家参与管理的特别权利”。我国探索特殊管理股制度不是要实行国有传媒企业私有化，而是要巩固和壮大传媒经济，为中国特色文化产业发展奠定坚实的制度基础。因此，我国不适合采用金股模式，而是可考虑将试点的传媒公司股票分为A类和B类股两类，二者拥有同等的经营收益权，但国家股东的股票(B类股)具有特别投票权。具体而言，A类股可设计为向机构投资者和社会公众发行的股票，每股设定为一票投票权，B类股设计为国有股和国有法人股，在特殊管理股的“重大事项”权力范畴内，B股每股设定为多票投票权，投票权的杠杆比例应在公司章程中详细说明，而在非“重大事项”上B类股只拥有与A类股等同的每股一票投票权。

五、国有传媒企业实施特殊管理股制度的关键点

每种制度都有其赖以生存的社会背景和文化土壤，从以英国为代表的黄金股制度和以美国为代表的双层股权制度的出现和发展历程来看，特殊股权设计应该是属于较高阶段的股权文化范畴，毕竟其具体制度是基于政府和单个企业的契约形成的，西方特殊股权制度出现并显现出生命力时，其所处的资本市场环境已趋于成熟，且这些国家已建构了完善的投资者利益保护体系，我国的制度变迁和文化产业发展历程与西方国家不同，实施特殊管理股还存在一些关键点有待突破。

(一)突破原有的体制锁定状态和路径依赖困境

与西方发达国家的诱致性制度变迁不同,我国的制度变迁更具有强制性特征(林毅夫,1990)，这决定我国特殊管理股制度探索是国家理性选择的结果，与成熟市场经济背景下企业组织层面触发的诱致性制度变迁有着明显的区别。根据新制度经济学理论，初始制度的设计是非常重要的，因为它会形成一种路径依赖，因此国有传媒企业转企改制前所形成的路径依赖在一定程度上禁锢了其改制后的发展。文化市场体制虽然经历了一系列的后续改革，但带有计划经济色彩的文化产业管理方式仍然在发挥着作用，呈现“体制锁定”状态，成为特殊管理股制度的探索和实施的“隐性障碍”。要扭转“路径依赖”和突破原有“体制锁定”状态，需要进行特殊管理股制度创新，并将其作为一个外生变量，实行强制性制度变迁。但在中国情境下，对于特殊管理股制度而言，仅靠强制性制度变迁是不够的，还需借力于诱致性制度变迁。周业安(2000)指出，中国的改革过程交织着政府选择外部规则和社会成员选择内部规则的双重秩序演化路径，前者表面上是主线，实际的主线则是后者。

在强制性制度变迁与诱致性制度变迁共同作用的制度创新过程中，政府需要重新进行角色定位，其在传媒企业中所扮演的角色将从干预变为监督和引导，特殊管理股权利行使主体与具有表决权的股东发挥重要作用，强制性制度变迁与诱致性制度变迁通过形成一股自上而下和自下而上的合力，并最终突破路径依赖和体制锁定的阻力，从而推动文化体制改革往前走得更远。文化体制改革初期是政府主导下的改革，今后应是政府引导、文化资源动态优化配置的改革，政府不应一味考虑强制性变迁，而应是在提供了最基本的制度规范后,对于文化企业在属于法律、政策允许范畴内的创新行为予以充分地支持和引导，推动诱致性变迁，使得特殊管理股制度更加具有稳定性和生命力。

(二)建立健全文化法律制度

一种制度的建立，必须形成配套的法律法规和运作规范。长期以来，我们一直习惯用行政手段对文化工作进行规范和管理，对文化立法重视不够，文化领域的立法工作比较滞后。在我国240多部现行法律中，文化类法律只有5部。新闻出版、广播电视等重要领域只有一些行政法规和部门规章，还有不少方面存在立法空白。实施特殊管理股制度意味着打破我国“同股同权”的一元股权制度现状，一些学者认为，同股同权和一股一票，既是我国公司法的原则，也是资本市场的规则。因此，学者们对于中国制度环境下，特殊股权制度是否是一种可行的治理结构，市场环境和配套制度能否能够对其兴利除弊，还存在诸多争议。实际上，同股同权制度并非是唯一选择。在实践中，很多西方国家是一股一票与一股多票两种制度长期共存。但一股多票制度在发展中也曾遭遇过曲折，它是随着市场环境和社会需求而逐步完善的，例如加拿大众多双层股权结构公司长期存在，说明此种特殊股权设计在部分行业是有生命力的。据我国《公司法》(2013年修正)第103、126条，公司发行的新股是同股同权，即“一股一票”，但第131条为公司发行的股份种类预留了立法空间，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。实施特殊股权制度必须在充分调研、征求意见的基础上制定配套的法律制度、操作准则与运作规范，包括与特殊管理股制度相关的法律规章、信息披露和风险提示规范等，使政府监管部门自信、政府和企业间互信，也使得公众投资者放心。

(三)深化改制，完善法人治理结构

我国文化单位的转企改制已基本完成，但已经转制的重要国有传媒企业目前基本上还是百分之百国有控股，由于长期的事业单位经营，很多传媒企业依然沿用了原有的管理体制，管理过程中具有明显的行政色彩，法人治理结构不完善，股权文化尚处于初级阶段。在文化体制机制转轨的情境下，实行特殊管理股制度需要通过充分调研和分析，慎重选择试点企业；试点的国有传媒企业必须深化公司改制，打破“虚拟”的公司治理结构，解决股权集中以及激励约束机制不健全等突出问题，提升公司治理效率和水平。*潘爱玲, 于明涛：《文化企业高管团队特征与财务绩效关系的实证研究》，《广东社会科学》, 2013年第5期。只有这样，特殊管理股制度的实施才具有良好的基础，才有利于处理好政府与企业的关系，既保证政府对传媒企业的监管，又不会越位管理，在尊重市场规律的前提下，破除制约文化市场主体发展的障碍，推动文化体制改革向深远发展。

六、结 语

特殊管理股制度的设计和实施是我国国有传媒企业股权结构改革的重要一步。在保障国家对重要传媒企业控制力的基础上，通过合理的制度设计，改变当前国有传媒企业国有股“一股独占”或者“一股独大”的股权结构，有利于推动国有传媒企业在制度化和市场化方面获得竞争优势，同时使政府真正实现从“办文化”向“管文化”的角色转变。部分西方国家成熟的特殊股权运行模式为我国特殊管理股提供了经验借鉴，但各国特殊股权制度形成的背景不同，其设计理念、制度安排、运作方式以及在不同行业中实施的目标等也各有差异。与发达国家相比，中国文化产业发展还处于起步阶段，因此在特殊管理股设计与实施的过程中，既需要借鉴国际经验，又必须考虑中国的制度背景。通过选择合理的特殊管理股制度实施路径，在政府、市场和企业之间建立起一种有效的平衡机制。通过突破国有传媒企业原有的体制锁定状态和路径依赖困境、建立健全文化法律制度、完善公司法人治理结构等一系列关键点，扫除特殊管理股制度实施的显性和隐性障碍，完善其制度运行环境，将国有传媒企业培育成为真正的市场主体。

[责任编辑：李然忠]

本文为国家社科基金重大招标项目(14ZDA051)“完善现代文化市场体系与培育骨干文化企业研究”和国家社科基金重点项目(14AGL012)“文化企业兼并重组的实现路径与效应评价研究”的阶段性成果。

潘爱玲(1965—)，女，山东大学管理学院副院长，教授，博士生导师，主要研究方向：公司并购、集团管控、文化企业管理与成长；郭超(1982— )，女，山东大学管理学院博士研究生，研究方向为并购重组、文化企业管理。

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