光明入主以色列最大食品企业

文‖上海国资记者 王铮

光明入主以色列最大食品企业

中国企业每一项海外收购都来之不易

文‖上海国资记者 王铮

6月8日晚,停牌3个月的光明乳业发布公告,非公开发行A股股票,募资总额不超过90亿元。拟以68.73亿元的对价收购控股股东光明集团旗下拥有的Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.全部股权,从而间接持有以色列食品公司Tnuva76.7%股权。剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

长达2年之久的这宗海外收购终于完美收官。

此前,2015年3月31日,光明食品集团与以色列最大食品企业Tnuva的完成交割。

这项海外并购是以色列食品行业历史上最大的一宗收购案。据介绍,光明食品集团从Tnuva食品公司大股东英国私募股权投资公司Apax Partner手中收购其持有的全部56.7%的股份和拥有随售权的小股东Mivtach Shamir持有的两成左右的股份。其余股份则仍由当地集体社区基布兹和农业合作社莫沙夫持有。

所谓随售权即MivtachShamir有决定是否跟随大股东出售手中股份的权利。事实上,早在2014年5月22日,光明食品就与Apax Partner就收购Tnuva股权事宜达成初步收购协议。但是在签订协议后,双方交割的时间表不断变化。在这段充满变数的时间内,光明食品集团显出了其果敢的决断能力,高超的谈判技巧以及快速掌控全局的雄厚实力,令业内由衷钦佩。

标的Tnuva

光明食品新闻发言人潘建军表示,光明食品把收购Tnuva视作一项长期的战略投资,将继续保持Tnuva作为一家以色列公司的身份,通过让Tnuva扩展到新的市场来更好地巩固其在以色列经济中的市场地位。

据了解,光明食品最早接触Tnuva是在2013年9月。“当时,大股东英国基金Apax Partner准备退出,他们的方法是,推进Tnuva上市。在与光明食品接触之前,Apax已在筹备。”光明食品集团董事长特别代表曹晓风对《上海国资》表示。

但出售给合适的投资者亦是不错的退出选择。“作为负责任的基金公司,会选择一条符合企业长远发展的道路。为所投资的企业寻找到更好的合作伙伴是他们的责任,不会简单地为追求回报退出。”曹晓风介绍。

光明食品集团接触大股东后,希望中止公司上市进程。

“这经过了艰苦的谈判,因为Apax是希望两条腿走路,以便掌握更大的主动权,但我们当然不会做备胎。”曹晓风表示。

并且,光明食品集团希望独家谈判。“竞标的项目我们原则上都不参加。”曹晓风表示。

光明有底气提出这样的要求。“此前,光明食品已经收购了海外多家公司,包括法国波尔多地区最大的葡萄酒经销商Diva公司、英国维他麦、以及新莱特乳业公司,并且成功推动新莱特新西兰上市,国外市场对光明食品早已经不陌生。”业内人士表示。

Apax亦在谈判过程中频繁接触业内同行,以收集光明食品相关信息,并多次来中国了解光明食品。更重要的是,其在谈判过程,亦感受到收购团队的专业和敬业。“对每一个数字都相当熟悉,对每一个问题都对答如流。”

Apax由此决定中止上市进程,单独与光明食品谈判。

当时,拥有随售权的股东Mivtach Shamir对光明食品承诺,将保留股权,未来和光明食品继续合作。

大约在2014年年中,光明食品开始准备56.7%股权收购的俱乐部贷款及国内审批流程。按照当时的计划,这起收购当在2015年1月完成。

俱乐部贷款

对于组织俱乐部贷款,光明食品并不陌生。2012年底,光明食品收购英国食品企业维他麦时,首次采取俱乐部贷款方式融资,最终大幅度降低融资成本。

俱乐部贷款的程序通常是,由光明食品集团并购团队牵头,首先选出2家有融资意向、具有一定规模,价格也有竞争力的银行,进行摸底谈判。在与这2家就贷款价格和财务承诺取得初步共识的情况下,并购团队让愿意参与融资的银行进行首轮非约束性报价,并有意及时将其是否具有竞争力的消息反馈给对方,引导银行为融资价格进行必要的竞争,为光明食品出价创造氛围。

在各家银行完成报价后,并购团队会对融资银行进行了筛选,同时将确定的融资价格、利率汇率掉期的条件和财务承诺等,一并发给还在融资圈的参与银行。各家银行再根据各自的承受能力作出反馈。

“收购Tnuva时,我们组织了6—7家银行。不设牵头行,由每家银行平等参与竞价竞争。加上有些银行此前在光明食品并购维他麦时对光明食品即进行了长期跟踪,互相已有了解,这为顺利谈判铺垫了良好基础。”曹晓风介绍。

此外,对于商业银行来说,其每年亦有相关信誉、影响度等指标的评级和排名,其如果参与类似收购Tnuva这种国际大型项目,必然会对其排名有很大影响。因此商业银行只要成本许可,基本上都希望拿下这单业务。

主客观条件均对光明食品掌控局面有利。

事实上,企业与银行的谈判内容,除了利率外,最关键的是,企业如何出具对银行的法律承诺和财务承诺。

所谓法律承诺,即对一些公司并购行为和法律行为设限,要求企业收购后不能随意低价处置资产等。

而财务承诺,则细致到收购后企业必须保证的现金流状况、利润额、负债率和EBIT。

“银行通常将现金流的规定很高,负债率规定很低,比如负债最好是息税前利润的4倍左右,如果是4倍,那么,光明食品集团包括子公司做完这次并购,就不好再做其他并购了。这也是银行为维护自身利益考虑。”曹晓风表示。

并购团队必须通过与每家银行反复协商,以将财务承诺和法律承诺控制至合理水平。

最终,俱乐部贷款让光明食品的融资成本大幅降低。3年期欧元贷款的成本从可研报告3%降低到3个月欧元LIBOR（隔夜拆借利率）加180个基点。

决断

大约在2014年8月,光明食品收购Tnuva56%股权获得了商务部审批。这56%股权其时亦有分解。此次海外并购,光明食品集团是与国内一家基金机构共同出海,如收购完成,基金机构将持有20%左右股权,光明食品集团持有36%左右股权。

2015年1月,是原定的双方交割时间。

但正在交割前夕,小股东Mivtach Shamir突然提出要使用随售权,跟随大股东出售其股权。

“如要他们保留股权,他们就提出了很多商业条件,但这些条件无论从经济上和法律上,我们都认为不能接受。”曹晓风表示。

如未能按时交割,光明食品将付出高昂的违约金。

交易突然变得不确定起来。

为救急,光明食品集团当时有几种选择,其一,光明食品单独增资购买。但如增加购买股份,需要追加审批,商务部审查一般在3个月左右；其二,市场寻找合作伙伴,希望购买这部分股份；其三,要求原合作伙伴增资帮助收购。

光明食品原想采取最快捷的第二种或第三种方法,结果却都未能成行。

“市场上的一些基金机构,认为既然是救急,于是提出了很多很过分的条件,这是我们绝对不能接受的。”曹晓风表示。

而更加糟糕的是,原来共同出海的合作机构亦因为交易前景变得无法预测,时间成本和投资成本不能确定,其投委会决定全部退出,不再参与此次收购。

这样一来,只剩下光明食品自己孤身面对。

“并购团队一方面要面对董事会的质疑,一方面要应对突生变数的收购局面。”曹晓风介绍。

但事后,光明食品证明了自己无疑具有极强的应对能力。

“我们分析了局面,如单独收购股权,无论资金实力还是整合能力,光明食品是完全没问题的,关键是时间,我们希望被收购方能允许我们延迟3个月时间,让我们完成追加股份收购的审批。”曹晓风介绍。

曹晓风认为,对方应该会接受光明食品的提议。“毕竟是重大的收购,对方不会因为3个月时间取消交易,并且,这也不是光明收购团队的错误造成的。”

虽然如此,收购团队亦无十足把握。

但虽有反复,事情恰如收购团队所料,英国基金Apax最后答应光明食品要求,将交割期从2015年1月延迟至2015年4 月6日。

“为显示诚意,我们将违约金打进一个公管帐号,如果3个月仍未能完成交割,违约金将支付给对方。”曹晓风介绍。

顶住了巨大压力的光明食品最终如约完成审批,按时交割。

中国企业每一项海外收购都来之不易。