公司注册资本究竟有何用？

纪长青

(首都经济贸易大学 工商管理学院，北京 100070)

公司注册资本究竟有何用？

纪长青

(首都经济贸易大学 工商管理学院，北京 100070)

对于公司和企业利益相关者，注册资本承担着不同的作用。注册资本是公司成立的物质基础。注册资本对股东具有三种作用。注册资本的债务担保作用具有较大争议。政府通过调整注册资本登记制度可以促进市场主体发展，还可以通过全国的注册资本登记数据预测宏观经济。

注册资本；公司股东；债权人

引言

2014年2月14日，国务院颁布了《注册资本登记制度改革方案》。该方案的主要内容是放松市场主体准入管制，实行注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件；总体目标之一是通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展。

在《注册资本登记制度改革》实行前，中国的相关法律实行的是实缴资本制，对最低注册资本额、首次出资比例和出资期限等都有明文规定。这些规定成为公司设立的门槛，不利于市场主体的创立和发展。因此，通过改革国家资本金管理制度，实行认缴资本制，可以降低公司成立的门槛，促进市场主体发展。政府通过修改注册资本制度，降低公司的注册登记条件，对市场主体进行调控。

注册资本可以成为政府促进市场主体发展的手段，那么政府还可以通过注册资本发挥什么作用？并且注册资本对公司、股东和债权人可以发挥什么作用？虽然有一些研究分析了注册资本的作用或功能，但是这些研究不仅分散而且只是探讨注册资本对单一利益相关者的作用，缺乏对于注册资本作用的全面论述。本文将全面地分析注册资本对公司、股东、债权人及政府的作用。

一、注册资本对公司的作用

注册资本是公司成立的物质基础。无论是实缴资本制、认缴资本制还是折衷资本制，公司成立的条件都需要发起人或股东投入一定数量的资本。如果发起人或股东没有投入资本，那么公司是无法成立的。

公司成立时，注册资本的出资方式形成了公司初始状态的不同类型的资产。《公司法》第二十七条规定：股东不仅可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东以不同的出资方式作为注册资本，也就决定了企业成立时的资产结构与资产质量。如果股东以货币出资，就形成资产负债表的流动资产，如果股东以设备厂房等出资，就形成资产负债表的固定资产，如果股东以知识产权、土地使用权等出资，则形成资产负债表的无形资产。可见，不同出资方式的注册资本比例也就形成了企业最初的资产结构。

从公司融资角度看，注册资本属于股权融资。在公司成立时需要股东投入资本，在公司经营和发展过程中公司也会通过私募股权、风险基金或增发等进行增资扩股，因此，公司在发展和成长过程中，注册资本的增加对公司的经营具有重要促进作用。

注册资本还是公司从净利润中提取和使用法定盈余公积金额度的依据。《公司法》第一百六十六条规定：公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；第一百六十八条规定：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，即法定盈余公积金转为公司注册资本时，留存的法定盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

二、注册资本对股东的作用

注册资本对股东具有以下三种作用。

第一，注册资本是股东对公司承担责任的界限，《公司法》第三条明确规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。注册资本表明了股东的有限责任，注册资本是由全体股东的出资形成的，股东出资的额度是股东对公司承担责任的限度。

第二，注册资本中股东实际的出资比例或持股比例成为公司红利或股利分配的依据和公司治理的基础。

《公司法》第三十四条规定：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；第一百六十六条规定：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配股利。虽然《公司法》对净利润分配也规定其他情形，但是按照注册资本中股东实际的出资比例或持股比例分配公司红利或股利是最主要最基本的形式。

股权结构是指公司的股东构成，包括股东的类型及各类股东持股比例、股票的集中或分散程度等，并且能够在很大程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式，在某种情况下甚至会决定公司治理的效率[1]。股东的实际出资比例或持股比例是股权结构的一个重要方面，对股权集中度、大股东及股权制衡等都有影响，因此可以说注册资本中股东实际的出资比例或持股比例是公司治理的基础。

第三，股东通过将注册资本和公司净资产进行对比，以对比结果评估自己的投资成效，从而为其后续的投资提供决策依据[2]。注册资本作为股东投入到公司的本钱，是股东投资增值的基础。从股东角度讲，无论是公司成立时投入资本，还是公司增发时在资本市场上购买股票，股东是为了获得最大的收益，股东的目标是股东价值最大化。如果公司长期经营不善，不能盈利，甚至亏损，那么公司净资产就会少于注册资本，因此注册资本对股东具有评估投资增值效果的作用。

三、注册资本对债权人的作用

注册资本对债权人具有债务担保作用[3]。注册资本制度是与股东有限责任制度相伴而生的。股东有限责任制度可以分散股东的投资风险，有效缓解企业发展过程中缺乏资金的困境。但是股东的投资风险与公司经营风险却可能转嫁给了公司的债权人，因为股东对于公司的债务责任以实际出资额或持有股份为限，如果没有注册资本的要求，股东可能滥用有限责任制度，让债权人承担公司的破产风险，损害债权人的权益。注册资本在一定程度上可以预防股东滥用有限责任。注册资本反映了公司设立时的财产实力,体现了公司承担债务责任的能力。当公司与债权人发生赔偿纠纷，注册资本能够基本保障债权人的权益。

关于注册资本对债权人的保护作用，有的学者并不认同。张国平(2006)认为中国实行的实缴资本制的注册资本夸大了注册资本的信用[4]。注册资本只是公司成立时注册登记的数额，并不是企业生命周期中任何时刻都实际拥有的资产数额。公司资产与注册资本在数额上的不一致是公司财产结构的永恒状态。注册资本是一个静态的数额，而公司的资产是一个动态的变量。公司资产每时每刻都在发生着变化：因公司的盈利使公司的资产大于公司的注册资本；或是由于公司的亏损使公司的资产少于公司的注册资本。公司对外承担财产责任的是公司的全部资产,而不是公司的注册资本。《公司法》也是规定公司以其拥有的财产为限承担责任。以注册资本为核心建立的公司信用体系不可能担负保护债权人和社会交易安全的使命。

但是从现状看,中国没有建立起有效的市场经济机制，也没有建立完善的债权人权益保障机制，而市场的整体透明度不高，调查公司信用的渠道也不畅通，因此法律有必要使注册资本承载一定的债务担保功能[3]。

本文认为单纯考察公司的资产或注册资本都难以确认公司的债务担保能力。公司资产的来源包含负债和所有者权益，因此仅仅考虑资产数量而不考虑资产的来源构成及其比例是难以衡量公司的债务风险的。如果资产负债率比较低，那么公司的资产大部分是由所有者权益形成，那么公司的债务风险较低；而注册资本作为所有者权益的一部分，并且是所有者权益中质量水平较高的一部分[5]，在一定程度上具有债务担保作用。如果资产负债率很高，负债数额远远高过所有者权益，公司资产大部分由债权构成，那么公司的债务风险非常大，公司资产也是难以起到债务担保作用。

四、注册资本对政府的作用

注册资本对政府具有两种作用：第一，政府可以通过调整注册资本管理制度在微观层面对市场主体进行调控[3]；第二，政府可以通过国家工商行政管理总局的注册资本登记总额对宏观经济进行预测[6]。

(一)政府通过注册资本在微观层面对市场主体调控主要体现三个方面：首先通过调整注册资本最低限额制度维持企业在市场中的竞争强度；其次通过设定注册资本最低限额控制企业从事某些行业或获得某些行业的资质；第三，通过调整注册资本的相关制度引导企业投资方向。

第一，通过调整注册资本最低限额制度维持企业在市场中的竞争强度。竞争机制是市场经济的基本运行机制，对市场进行资源配置具有重要作用，但是过度竞争往往不利于市场经济的发展，也无助于提高资源配置效率。特别是企业间的恶性价格竞争，企业往往将产品价格降低到平均成本以下,这样的竞争使企业不能持续发展，甚至无法生存，而且造成各种资源的大量浪费。政府通过调整注册资本的最低限额，影响公司的注册数量，进而影响市场竞争强度。当企业间不能充分竞争时，可以实行认缴资本制或调低注册资本最低限额，增加市场竞争主体，促进市场竞争；当企业间过度竞争时，可以实行法定资本制或提高注册资本最低限额,限制市场的新进入者，保持市场适度竞争。例如中国2014年《注册资本登记制度改革方案》就是实行认缴资本制，总体目标之一就是放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展。

第二，通过设定注册资本最低限额或数额限定企业从事某些行业或获得某些行业的资质。不同行业对注册资本具有不同的要求。比如一些资本密集型行业或具有规模经济效应的行业就注册资本的要求较高。2014年《注册资本登记制度改革方案》就没有涉及银行公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司等企业。这些金融类公司依然按照现有法律法规的要求实行最低注册资本额与法定资本制。政府管理部门把注册资本数额设定为某些行业的企业申请资质的条件，以控制企业从事相关业务。例如在建筑行业，国家在《施工总承包企业特级资质标准》中规定获得特级资质的施工总包企业需要注册资本金3亿元以上。

最后，政府通过调整注册资本的相关制度可以引导投资方向，维持公司财务稳定、促进国家经济结构调整。如2008年乌兹别克斯坦共和国颁布《关于进一步提高经济部门企业财务稳定性的措施令》，该法令要求从2009年1月1日起新组建的开放式和封闭式股份公司的最低注册资本额是40万美元；正在运行的开放式和封闭式股份公司必须在2010 年1月1日前将法定资本追加到40万美元以上，或保证更改为个体形式。这个法令的目的是为了增强公司财务状况的稳定性，完善对经营不善公司的救助和管理机制，广泛吸引投资以促进经济结构调整及生产设施的现代化技术改造[7]。

(二)注册资本的宏观经济预测作用是指政府可以利用注册资本的登记数据对宏观经济的运行状况进行预测。2013年10月23日《中国工商报》报道了国家工商行政管理总局“企业发展与宏观经济发展关系研究”课题组的研究成果。该课题组发现企业数量和注册资本与GDP和公共财政收入高度正相关，并依据这种正相关关系构建了基于工商注册数据的宏观经济先行指标——企业发展工商指数。根据与宏观经济指标变动的先后关系，课题组将初选指标分为先行指标、同步指标、滞后指标和弱相关指标。先行指标是指该指标的变动领先于宏观经济指标的变动，是构建企业发展工商指数的基础指标，包括10项：大规模内资企业出资额、第二产业新增注册资本、第三产业新增注册资本、私营企业新增注册资本、外资企业新增注册资本、外资企业注销注册资本、第三产业注销企业数量、小规模企业新设数量、中规模企业新设数量和大规模企业新设数量。经过实证检验，企业发展工商指数相对于GDP增长率具有1～2个季度的先行性，与公共财政收入也存在相对稳定的先行关系。因此政府可以利用企业发展工商指数对宏观经济的运行状况进行预测。

五、结论

注册资本对公司的作用主要表现：在公司成立、公司初始资产形成、公司融资和公司法定盈余公积金管理方面注册资本发挥着不可替代的作用。

注册对股东主要具有有限责任界定、股利分配依据和投资效果比较三种作用。对于注册资本的债务担保作用，相关文献存在很大争议，本文认为不应单纯考察注册资本或企业资产，应该以资产负债率衡量企业债务担保能力。

在微观层面，政府通过注册资本可以进行市场主体调控；在宏观层面，政府通过注册资本登记数据可以进行宏观经济预测。

[1]赵增耀.股权结构与公司治理[J].经济管理·新管理,2001(16):24-30.

[2]张俊亮.注册资本登记制度改革内容可行性浅析——以注册资本功能分析为视角[J].青年科学,2014(2):167-168.

[3]王学忠.新型农村金融机构注册资本额制度的反思与重构——以注册资本的功能为视角[J].农村经济,2010(5):59-63.

[4]张国平.法律全球化视角下我国的注册资本制度——关于资金和资本的法律思考[J].法学评论,2006(4):58-63.

[5]吕晨.浅析净资产的组成及其影响因素[J].中国集体经济,2009(12):165-166.

[6]国家工商行政管理总局“企业发展与宏观经济发展关系研究”课题组.基于企业发展与宏观经济发展关系研究的企业发展工商指数构建.中国工商报[N].2013-10-23.

[7]赵春红,维佳.乌兹别克斯坦将提高股份公司最低注册资本标准[J].中亚信息,2008(12):18.

(责任编辑：范根祥)

What Roles Can the Registered Capital Play?

JI Changqing

(College of Business Administration,Capital University of Economics and Business,Beijing 100070,China)

The registered capital has different effects on the company and stakeholders.The registered capital is the material basis of the foundation of company.For shareholders the registered capital plays three roles.Debt guarantee function of the registered capital is controversial.The adjustment of registered capital registration system by government can promote the development of the market,and can also predict macro economy through the registered capital registration data.

the registered capital;corporate shareholder;creditor

2015-01-27

；纪长青(1982—)，男，首都经济贸易大学工商管理学院博士研究生，助理研究员，研究方向为公司治理与财务管理。

F271

A

1008-2700(2015)04-0115-04