企业战略、公司治理和企业文化：在企业并购中的价值——基于两组并购案例的比较分析*

□ 彭 明

（湖南省宁乡县国家税务局，湖南 宁乡 410600）

企业战略、公司治理和企业文化：在企业并购中的价值
——基于两组并购案例的比较分析*

□ 彭 明

（湖南省宁乡县国家税务局，湖南 宁乡 410600）

在并购案例中企业战略和公司治理在企业并购中发挥着极为重要的作用。企业文化是企业并购成功的关键所在，企业治理结构对企业并购整合具有重大影响，企业并购战略的选择是并购成功的重要条件。

企业并购；企业文化；企业治理；并购战略

企业并购（MergersandAcquisitions，M＆A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M＆A，在我国称为并购。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。其随着规模经济、交易成本、价值低估和代理理论的发展而发展。在并购案例中，企业战略和公司治理在企业并购中发挥着极为重要的作用，甚至决定企业并购成败。本文以4个并购案例，分成2组进行分析，以此说明企业战略和公司治理在企业并购中的重要作用。

一 案例介绍

本文的4个并购案例，被并购的A、B、C、D4家公司均位于某中部省会城市的一个县城，行业均为商品混凝土生产销售。收购方有甲、乙家公司，甲公司为1家建材生产销售企业，主要生产销售水泥，乙公司为1家水务公司，主要从事自来水的生产供应。甲公司收购了A、B、C3家公司，乙公司收购了D公司。同时，乙公司控股1家房地产开发公司和1家城市建设开发公司。

（一）A组并购：甲公司并购A、B、C三家混凝土公司

1、2011年7月－2012年6月，甲公司用了一年左右的时间并购了A、B、C3家混凝土公司。甲公司管理层在并购计划中明确指出：为了扩大甲公司生产的水泥产品销售，提高所生产的山牌水泥的市场份额，拟收购若干家混凝土公司，以控制这些混凝土公司的主要原材料购进，从而提高山牌水泥的市场份额，占领市场。甲公司全资收购A、B、C三家混凝土公司后，并没有向这3家公司派出管理层，只是将工商登记和税务登记的法定代表人和出资人进行变更，实际管理人员仍为原来的A、B、C3家混凝土公司的管理人员，主要负责人为3家混凝土公司原来主要的出资人。甲公司与3家公司原有管理团队建立聘用关系。管理团队薪酬由基本工资和经营目标考核奖励两部分组成。经营目标考核奖励占管理团队薪酬的比例不到20%。经营目标考核的主要指标是子公司净利润。

另外，甲公司为了留住3家混凝土公司原有的经营管理团队，尤其是留住主要业务销售人员，防止竞争对手挖过去，在并购合同留了一个“杀手锏”：在支付给3家被并购公司的款项中，留下60%的款项在合同首次支付并办妥有关产权转让手续后分3年支付，每年支付20%。这表面上将原有管理团队绑定在子公司，但实际上并非如此。在以后整合中埋下了隐患。

2、各公司在并购完成后的2－3年内（即2012年6月－2014年6月），企业整合并不理想。其主要表现在：（一）甲公司制定的整合战略，即提高山牌水泥在该区域的市场占有率的目标没有达到，反而丧失了一部分原有的一部分市场份额。首先，甲公司提供给除A、B、C以外的5家混凝土公司的山牌水泥提高价格20－50元／吨，而且大幅提高应收账款的收款政策，不提供赊销支持。当时甲公司的目的是打压其他5家混凝土公司，认为混凝土运输成本较高，没有主要原材料供应优势的混凝土公司会被击垮而退出混凝土市场，最终实现甲公司在混凝土区域市场“独步武林”。该政策推出后实际的情况是，远在80公里的生产水牌水泥的丙公司以低于市场价50元／吨的方式，（考虑运输成本30元／吨，与山牌水泥同类标号的同质水泥，到达混凝土公司的价格，比山牌水泥低20元／吨），抢占了其他5家混凝土公司的原材料供应市场。最后的结果是，A、B、C3家混凝土公司丧失了很大一部分混凝土区域市场份额，由并购前的70%下降到2014年6月的30%，山牌水泥区域市场份额并购前的75%下降到2014年6月的35%。（二）管理团队整合困难重重。由于一直没有完成收购款项的支付，原来3家混凝土公司的主要负责人留在了公司，公司派出的财务人员和以这些人为基础组成的经营团队出现了矛盾，最后只好将财务人员单列垂直公司管理。接下来，经营团队“心在曹营身在汉”，亏本生意、货款难以回收的业务交给公司做，而有利可图、资金回笼快的业务则交给其他公司做，自己从中获利。公司一度想解除与这些人的合同，又由于尚未付清收购款而遭到拒绝。其结果是，原来1家混凝土公司的负责人撕破脸皮，要起诉公司，最后和解达成协议：支付大部份款项，这位负责人从公司离职。（三）并购后业绩连连下降。一是从经营业绩看，市场份额减少。二是从财务业绩看，营业收入逐年减少，利润逐年下降，并从2013年第3季度开始出现亏损，且亏损额持续增大。2014年6月，母公司管理层拟关闭1家混泥土公司来减少亏损。

（二）B组并购：乙公司并购D混凝土公司

1、2012年9月30日，乙公司与D混凝土公司签订并购协议，并购协议要点如下：乙公司两次支付并购款项，首次（前定合同5个工作日内）60%，第二次（资产移交完成5个工作日内）40%；并购完成后，D公司原主要投资者不得再从事商品混凝土经营业务；D混凝土公司协助完成相关资质和合同的变更。

乙公司管理层的并购意图是：其旗下有1家全资的房地产公司和1家控股70%的建设投资公司，这两家控股公司当时分别有1个房地产项目和1个公园建设项目，需要大量的商品混凝土；作为1家供水公司，现金流非常充沛，需要需找投资机会，当时混凝土利润很丰厚。很快，在财务人员参与下，乙公司形成了自己的并购战略：做长建设领域的“产业链”，向原材料方向投资扩展。

2、公司并购后，很快完成了整合，发展迅速。其主要表现在：（一）销售收入增加，市场份额增加。2012年4季度销售收入环比增长20%，高于同区域其他混凝土公司增长比率，2013年起稳步环比增长，市场份额由并购前的11%逐步提高到2013年年底的20%，2014年一直稳定在20%左右的水平。（二）财务协同使利润水平有较大幅度增加。并购前D混泥土公司的销售利润率保持在30%左右，而净利率仅为5%左右，其主要原因是高杠杆的负债经营使企业承担了巨大的财务费用；乙公司巨大的剩余现金一直难以找到合适的投资机会，该项的主要收益来源于银行的存款利息。并购后D混泥土公司2013年的销售利润率因为市场竞争略有下降，下降为24%左右，但净利率提高到了12%的水平，净利润比2012年增加了30%。下降的销售利润率提高了市场份额，扩大了销售收入，财务协同降低了公司的财务费用，利润有了较大幅度的增长。（三）人员机构整合顺利。由于并购合同有同业竞争禁止条款，D混凝土公司原有投资人继续被聘为经管人员，且薪水丰厚，扩大的业务销售（乙公司自己的全资房地产公司和控股建设投资公司除外）也有较高的提成奖励，作为经管人员的D混凝土公司原有投资人诚信勤勉，因而公司业绩和经管团队人员个人收入增长较快，实现了“双赢”局面。后来，由于D混凝土公司的主要原材料砂石供用紧张，乙公司又委派富有经验的D混凝土公司的原有投资人去收购了1家砂石厂，以保持原材料供用和价格的稳定。

二 简要分析

从两组4家公司的并购比较来看，有如下不同点。

（一）并购战略和实现途径不同

甲公司并购的目的是扩大山牌水泥在区域内的销售，提高市场占有率。其采取的方式是并购下游企业，属于纵向并购。对本公司而言，属于后向一体化。后向一体化面临最终消费者的问题。但是，从业务实质说，混凝土公司并不是真正的水泥最终用户，对非关联企业销售山牌水泥的提价，不但没有扩大市场份额，反而减少了销售对象和市场份额，最终没有达到并购的目的。乙公司并购的目的是提高资金的收益水平。其采取的方式是并购与本公司业务无关的混凝土公司，属于横向并购。由于其并购的目标企业与自己全资和控股的公司密切相关，是这些公司的原材料供用商，具有较大的相关性。对这些子公司而言，属于前向一体化，把增加值链条真正做长了。

（二）公司文化各异

主要体现在：第一，甲公司的企业文化主体是“竞争文化”。甲公司的这种“竞争文化”在A组并购中体现得淋漓尽致。甲公司并购的目的是为了获得细分行业市场垄断地位取得产品定价权而最终获取超额利润。从本质上说，获取垄断地位是以牺牲消费者利益为代价的，是一种典型的单一赢利目的行为。其即使获得成功，也是一种“单赢”行为，并没有为社会（生产者和消费者）带来额外的福利。甲公司的企业文化主体是“竞争文化”，其认为竞争是双方残酷的博弈行为，竞争是你死我活的斗争。第二，乙公司的企业文化主体是“合作文化”。乙公司的这种“合作文化”在B组并购中也得到充分体现。乙公司并购的目的是为了充分利用本公司充沛的现金流资源，实现资金的充分有效利用，提高资金的使用效率；同时，为旗下的房地产公司和建设投资公司提供稳定可靠的建材供应，因而其并购选择的对象是建材生产企业，看中的是并购双方各自的优势：乙公司有资金，D公司有技术和管理优势，两者的并购是合作共赢，优势互补，取长补短。从本质上说，B组并购是合作并购，是一种“合作双赢”行为，提高的资金使用效率和技术管理优势的发挥，也会给社会（生产者和消费者）带来额外的福利。乙公司的企业文化主体是“合作文化”。第三，“竞争文化”和“合作文化”主导下的并购整合的效果截然不同。基于文化基因，A组并购双方各自更多考虑的是各自的利益，因而甲公司利用自己“老大”的实力，采取延期支付并购款的方式捆绑对方经营团队，“以大压小”，并购双方各自怀着各自的意图，打着自己的“小九九”，以致并购双方“同床异梦”，最终“捆绑不成夫妻”，好梦难圆、对簿公堂。同样，B组并购双方以“合作共赢”为文化底蕴，平等协商，都发挥自己的优势，“有钱的出钱，有力的出力”，劲往一处使，同心协力，消除“内耗”，共同做好并购后企业的利润“蛋糕”，自然并购双方获得的“蛋糕”都大。

（三）并购整合策略不同

第一，A组并购整合拖泥带水。A组并购在公司治理结构构建、文化整合、财务与营销策略的整合拖泥带水，并购协议签订很长一段时间，甲公司没有派出有力的核心管理团队，在管理、营销等方面过分依靠子公司原有管理团队，对子公司的管理，仅仅依靠公司派出到子公司的财务系统“单打独斗”。事实证明，这样的财务结构是难以发挥作用的，在整合初期，出现了子公司管理人员和财务人员的“推诿扯皮”和“争权夺利”同时存在的局面。另外，整合初期，没有严格的激励和约束措施，既没有严格的绩效管理措施，也没有形成有竞争力的薪酬体系。被捆绑的被并购方管理团队“欲摆不能”（退出没有收到全部并购款）、“欲进不甘”（尽心尽力没有对应的薪酬保证），最后这批人“心在曹营身在汉”，领取不高的薪酬干私活。严格来说，A组并购的整合是不成功的。第二，B组并购整合干净利索。乙公司并购后，被并购方按照并购协议全部退出管理团队；然后，乙公司又聘请被并购方的总经理为公司副总，负责技术和产品销售，派出了一名财务总监负责公司财务，子公司董事长和总经理也由乙公司派出。同时，迅速制定了薪酬体系和管理团队的绩效考评制度，公司高管形成统一的利益联盟，形成“心往一处想、劲往一处使”的团结局面。很快，整合完成，市场份额大幅度提升，业绩大幅度提升，包括聘任的那位副总在内的高管团队获得了不菲的薪酬。总体来说，B组并购的整合是成功的。第三，两者的并购整合策略不同源于各自企业文化和治理结构的差异。在A组并购中，甲公司“竞争文化”的背后是自身利益第一，想留住人又没有形成有竞争力的薪酬体系，“让马儿跑又不让马吃草”，最终流失了职业经理人才，降低了市场份额和利润水平。同时，在子公司治理结构上，A组并购后的子公司，其治理结构也是沿袭了母公司的霸王式治理结构，母公司派出的财务人员与公司运营高管团队之间相互牵制有余，团结协作不足，内耗严重，降低了经营效率和管理水平。而B组并购则恰恰相反。在B组并购中，乙公司“合作文化”的背后是共同利益至上，留住人形成的有竞争力的薪酬体系不仅留住职业经理人才，而且让职业经理人才人尽其才，提升了市场份额和利润水平。同时，在子公司治理结构上，B组并购后的子公司，其治理结构也继承了母公司的平等协商式治理结构，母公司派出的财务人员与公司运营高管团队之间团结协作，齐心协力，提高了经营效率和管理水平。

三 基本结论

从这个案例，我们至少可以得到如下启示：

（一）企业文化是企业并购成功的关键所在

企业文化是企业为解决生存和发展问题而树立形成的，被企业成员认为有效而共享，并共同遵循的基本信念和认知，由其价值观、信念、符号、处事方式等组成的特有的文化现象。它是企业的灵魂，它是决定企业未来发展的软实力。不同特征的企业文化，在企业并购整合中发挥着不同的作用：促进整合或者阻碍整合。一般来说，相同或者相近文化特征的企业文化更加容易融合，企业文化能够融合的企业并购后整合的难度较小，更加容易成功。上述2组并购案例中，B组并购成功最重要的一个原因就是乙公司和D公司具有相近的企业文化特征，都是以合作、平等、友善、协商和共赢为各自文化的特征关键词，因而在具体并购事宜上能很快取得共识。而A组并购和整合的不理想也源于文化。甲公司和A、B、C三家公司，文化存在差异，而甲公司讲究的是自身利益、竞争和管制。企业文化是企业管理的基因，是企业性格特征和行为方式的决定性因素。在企业并购重组中，企业文化是企业并购成功的关键所在。

（二）企业治理结构对企业并购整合具有重大影响

OECD给企业治理结构的定义是：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。”公司治理包含了规则、关系、制度和程序等内容。由此可见，企业治理结构包括了规则和制度。从本质上来说，企业并购是按照契约原则确定的一项资本交易事项，因此，企业并购后的整合依赖于并购双方签订的并购协议和由此派生出来的新企业的治理结构，离开了这两项内容，企业整合无章可循、无规则可循、各种利益关系无制度来调整，会处于混沌状态。A组并购在并购协议中回避了治理结构框架的关键内容，造成并购后整合问题频出，利益关系纷繁复杂，没有有效的契约规则来制约和调整，最终只能对簿公堂。B组并购则在并购协议中明确了治理结构框架的关键内容，甚至连表决权这样的规则都能多次谈判达成一致意见写进了并购协议，因而并购后能迅速形成有效的治理结构并有效运作。由此可见，企业治理结构对企业并购整合成功具有重大影响。

（三）企业并购战略的选择是并购成功的重要条件

企业战略是指企业根据环境变化、本身资源和实力选择适合自己的经营领域和产品，形成自己的核心竞争力，并通过差异化在竞争中获胜。明确本企业要做什么，本企业优势是什么，本企业缺什么，是企业并购之前的一次“自省”和“体检”，然后确定对方所拥有优势是本企业所缺的企业，这个过程就是企业并购战略的选择过程。这个并购战略必不可少，要经过论证，必要时可以聘请专家团队参与以克服本企业并购战略选择时的“先入为主”和“灯下不见影”的缺点。从某种意义上，A组并购的失败源于并购战略选择的错误，把自己真正缺什么和选择并购对象选择错了，以为混凝土生产企业就是水泥的最终用户，控制了混凝土生产企业就可以控制水泥销售市场，其实混凝土生产企业只是水泥从生产到最终用户的一个环节而已。并购战略的错误选择最终导致并购的失败。而B组并购则详细分析了自己的优势和欠缺，确定了正确的并购战略，选对了并购对象，也最终能够并购和整合成功。由此可见，企业并购战略的选择是并购成功的重要条件。

F271．4

A

1008－4614－（2015）02－0033－04

2015－3－9

彭明（1970—），男，湖南宁乡人，湖南省宁乡县国家税务局高级会计师、经济师。