关联方交易及其信息披露问题探讨

□（国网浙江省电力公司金华供电公司 浙江金华321017）

企业之间的关联交易主要目的是降低企业成本，增加企业的竞争能力，以达到企业最大化利润。但是由于交易中各方存在的控制或者影响的关系，交易的公平、公正和公开性广受社会各界质疑。故探讨关联方交易及其信息披露问题具有重要的现实意义。

一、关联方交易及其信息披露的重要性

代理理论将企业当作各种合约的组合点，其中最重要的则是企业经营者与企业所有者之间的合约。经营者通过契约对其所有者承担受托责任，他们应积极主动地向所有者提供充分的财务信息，但实际上经营者并没有主动去披露会计信息，却有可能利用关联方关系进行收入或费用人为的转移，虚构利润，逃避税收监管，进行业绩操纵。因此关联方关系及其交易的充分披露，既可以使财务报表的实用性加大，还可以在一定程度上减少经营人员利用交易去操纵自身经营业绩的发生，因此规范关联交易信息的披露具有重要的意义。

二、关联方交易及其信息披露存在问题的原因

（一）会计制度法规中存在的纰漏

我国有关关联方交易的法律规定制定与实施比较晚，财政部1997年5月公布的《关联方关系及其交易披露》是我国关于上市公司关联关系及交易披露最早的会计准则。目前会计准则体系中对关联方交易及交易信息的披露主要存在以下方面的问题。首先，会计准则中关联方关系所披露的主体不够明确。我国《企业会计准则》中尚未使用编报企业或者报告实体以及最终控制方等一些概念，忽略了披露关联关系的主体，容易造成信息披露者与信息使用者在理解上的困扰和混乱。其次，《企业会计准则》中有些规定不够全面。例如会计准则中规定仅由于和企业产生大量交易而存在经济依存关系的单一购买者与供应商或者代理商不当作关联方关系。本文认为，这一规定不够全面。例如x公司持y公司2%的股份，然而x公司有90%的产品销售给y公司，按照会计准则规定，x公司和y公司之间仅仅是因有大量交易而存在的供应商和购买者的关系，而不能把x公司和y公司当做关联方。但x公司90%的产品销售给y公司，x公司几近所有的收入都来自于y公司，y公司对x公司有重大影响，本文认为y公司也应当作x公司的关联方。因此，会计准则中的相关规定应作适当的调整，应重视“重大影响”这个要素。再如会计准则中提到关联方存在于企业和企业之间，企业和个人之间以及企业和部门之间。会计准则中又规定，只有在两者之间存有控制或被控制关系并且关联方是企业时，才需披露关联方有关的情况，本文认为，这一规定忽略了对和企业存有重大影响的有关联者和存有控制关系的非企业关联者的信息披露问题。也就是说，《企业会计准则》中没规定在存有控制关系的情况下，关联方如不是企业时，也应具体披露相关交易事项。

（二）关联方特定目的的驱动以及收益成本的权衡

关联方的交易及其关系的披露存在的问题与关联交易的目的是紧密相关的。关联交易目前已成为一些企业用来操控经营业绩的重要手段，其主要的目的有避税、调节利润、改变财务状况等。

理性经济人行为的选择总会进行成本收益的权衡。企业会计信息的提供者会根据需求或者是为实现自身的目的来提供信息，并对信息的提供进行收益成本的权衡。企业会计信息披露的成本包括以下三类：（1）处理与提供信息有关的成本。包括搜集、处理信息等所产生的成本。（2）由于企业信息披露而产生的诉讼成本。包含由于信息披露的不充分而产生的诉讼成本，因为指控信息的误导而产生的诉讼成本，及错误指控而产生的诉讼成本。（3）披露导致竞争劣势而产生的成本，指企业因为披露有关技术与创新管理的信息、经营策略和计划以及生产成本数据等而使得竞争对手掌握本企业的内幕情况所造成的损失。而当成本大于收益时，企业就会对有关的信息进行选择，不愿披露相关的信息；反之，当收益大于成本的时，企业才会愿意披露有关的信息。

（三）政府部门监管的缺陷

关联方交易的披露是依据相关法规如企业会计准则等实施的。因此，政府监管部门管理职能实施的效力将直接影响信息披露的充分与否。但由于我国证券交易市场的监管尚未统一，缺乏一个权威的机构来监管，政府又受到自身监管成本的制约，对上市公司信息披露的违规行为往往缺乏相关的处罚制度以及处罚力度。

三、对关联方交易及其信息披露中存在问题的改进意见

（一）加快关联交易相关法律法规建设

由于我国还没有健全的有关关联方交易的法规，会计准则中的相关规定仅适用于上市公司，对于其他公司及团体并没有作系统及完整的规范，因此，当务之急是加快关联方交易相关法律法规建设。首先，对准则中规定不够具体、明确的地方，重新进行修订。如准则中应该明确规定“编报企业”、“最终控制方”等概念。对不够明确的地方，应加以完善。例如将准则中的“仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商不视为关联方”的规定，调整为“由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的且双方不存在控制关系或不存在重大影响的单个购买者、供应商或代理商不视为关联方”。其次，针对准则对于非企业关联方的披露缺乏明确、详细的规定，本文认为，应与企业关联方的披露一视同仁。再次，准则中应明确规定关联交易的定价政策。在关联交易定价政策方面，目前证券市场上的披露比较混乱，没有一个统一的定价政策，为了改变这一局面，我们必须制定一个明确的定价政策。从国际惯例来看，国际会计准则中提供了三种定价方法：可比不可控价格法，即参照与无关联关系的第三方进行可比产品交易价格定价；再销售价格法，以关联方交易中的买方再销售价格扣除其所得的一定毛利后的净额定价；成本加成法，即以关联方交易中的卖方参照同行业平均资金利润率在成本的基础上加成定价。要求企业只能在这三种方法中选择，并在会计报表中加以披露。同时，结合我国各行各业的特点，明确制定一套比较灵活、操作性强、适用于各行各业的关联交易定价政策在报表附注中加以披露，并要求企业一旦选定某种定价政策和方法后必须保持定价的一惯性，如需变动的，必须在附注中说明变更的理由及变更后对企业经营状况的影响。

关于对某些特殊关联方关系的认定问题——“行动一致人”的行为。所谓“行动一致人”的行为，是指除关联公司（母公司或并列子公司）之间共同购买与持有了一个上市公司的股票外，还包括了通过书面的协议，通过其他的手段达成了某种默契，采取一致行动对某个上市公司的股权进行控制，对其股票的价格进行操控的行为。实际上，行动一致人行为在我国的A股二级市场上已存在（例如1997年的“飞乐事件”）。“行动一致人”的行为容易产生联手操纵的行为，危害相当大，所以各国对这种情况都有严格的防范。本文认为，将“行动一致人”纳入关联方交易的规范中,在会计准则中加以认定是我国关联方交易准则应改进的重要方面。

建议制定有关重要性披露问题实施细则。从重要性原则考虑，现行准则按关联交易时的上市公司的财务状况与经营成果的影响程度不同而划分为三个等级：“零星交易”、“非重大交易”、“重大交易”。但是各个等级之间的划分并不十分明确，这使得上市公司难以把握。关联交易的重要性体现在两个方面：一是数量指标；二是质量指标。如何来根据交易性质判断其重要性，笔者认为，除普通购销业务以外的其他交易如资产转让、相互提供资金、担保等都应充分披露，而不论其金额大小。在关联方交易要素披露上，准则有两点需改进：（1）关联方交易所占比例必须披露；（2）关联方交易的定价政策选择。对定价政策的披露的目的在于充分揭示关联方交易定价政策与非关联方交易定价政策的区别，使报表使用者对关联方交易有实质性的理解。

（二）强化证监会的监管措施

国家应加强证券监管队伍的建设，健全证券市场管理体制，保证证监会在证券市场上的全面监管的能力。目前，我国的证券市场管理体制还不够完善，主要表现在：证券市场管理体制尚未理顺，没有形成有效统一的管理。这使得企业在关联方关系及其交易中的披露中谋私。为了加强关联方关系及其交易披露和监管，证券市场应该改变多头管理体制，将各部门的监管权力收归证监会，使其成为全国范围内唯一的、独立的、权威的证券监管部门。证监会应当设立独立的委员会，专门查处违规违法的上市公司及其他相关单位，并定期抽查上市公司的财务报表，对信息存在重大问题的上市公司，要加大处罚力度，追究有关人员的刑事责任。建立各上市公司重大关联交易事项事前审批制，交易发生前必须先经过股东大会的表决通过，并经证监会审批后在指定报刊上公开。证券监管部门要制定一套切实可行的监督检查办法，加大执法力度，使广大上市公司及证券市场参与者牢固树立法制意识。

（三）加强注册会计师的事后审计

注册会计师应认真贯彻2009年2月财政部颁布的 《关联方及其交易的独立审计准则（第十六号）》规定，通过实施有效的审计程序，以获取充分的审计证据，来确定上市公司是否按照准则的有关规定披露关联方以及关联交易信息。注册会计师应从增强关联交易的判断能力及证实此类信息的真实完整性方面着手，在判断上市公司是否为关联方时，应重点了解上市公司与大股东及高层管理人员之间的关系；查阅公司比较重要的有关会议记录；详细审核公司所申报的所得税资料和报送至证交所的有关资料。在判别关联方交易时，应着重去了解上市公司与其他单位和个人之间发生的不正常的交易；交易价格、利率及付款等条件不正常的；违背实质重于形式的交易；与指定客户发生的大额交易；资产负债表日前后所发生的重大交易。对上市公司已经披露的有关关联交易的信息，注册会计师应实施各种必要的程序来证实信息披露的真实性及其完整性：了解上市公司交易的目的及其价格是怎样确定的；检查与其相关的各种发票、协议书、合同内容以及其他的相关文件；核对两方之间的财务及本月的经营业绩；确立关联交易是否得到上层管理人员的批准。在检查其重大与之关联的交易时，注册会计师应追加审计程序，检查关联方所拥有的证据，向有关的中介机构询证与其相关的资料等。相对于其他业务审计而言，关联方及其交易的审计难度较大，对注册会计师的职业道德与职业技能水平的要求也较高，因此，要高度强调注册会计师的职业道德素质和职业技能，对于弄虚作假、审计不严的注册会计师及操作不正当的会计师事务所加大处罚力度，保证注册会计师的执业质量，从而提高审计水平。

（四）加强相关法律法规的教育

加强企业人员准则及法规方面知识的培训。建议由专门的权威机构如证监会等定期举办不同层次的培训班。首先向培训人员讲解有关信息披露的目的、要求及其重要性，使其能更透彻理解企业会计准则，提高企业财务报表编制水平。二是向广大投资者讲授会计准则及相关法规知识，提高投资者对关联方及关联交易的了解程度。对于被投诉的上市公司信息披露问题，证监会一经查实，应及时通过新闻媒体予以曝光，以充分发挥社会各界监督力量。