中国证券公司买壳上市现状、前景及政策建议

李天乐（安徽财经大学，安徽　蚌埠　233030）

中国证券公司买壳上市现状、前景及政策建议

李天乐
（安徽财经大学，安徽蚌埠233030）

摘要：在资本市场日益活跃的今天，上市融资以获取充足的资金支持新板块的发展成为了大部分证券公司的选择.然而证监会制定的极高的门槛使迫切希望进入资本市场的证券公司倍感压力，许多证券公司便选择通过买壳上市的方法来绕过证监会的重重阻隔.本文以当下资本市场的真实情况为背景，通过分析我国证券公司买壳上市实例，提出证券公司买壳上市的潜在问题，并给出一系列政策建议.

关键词：证券公司；买壳上市；现状；建议

买壳上市，指具备法人资格的非上市公司先收购壳公司（即具有上市资格的公司)，取得其控股权，继而以控股股东的身份改组壳公司，剥离壳公司原有的劣质资产，将自身的优质资产注入壳公司，从而完成上市，是当下中国股市备受关注的资产重组形式.随着上市门槛的高度越来越难以达到，近年来许多公司试图通过借有上市融资资格的公司之“壳”，实现本企业的上市.当然，对于上市尤其困难的证券公司而言，这无疑是一种极好的方法.然而，这种上市方式并非坦途，中国证监会更加严格的审核体现出证券公司买壳上市的风险性与波动性.那么笔者通过我国实现买壳上市的证券公司的案例来谈谈此种上市方式的当下情况及发展前景.

1　我国证券公司买壳上市的原因及现状

（1）证券公司想通过自己的努力实现IPO上市要经过漫长而曲折的过程，现在许多公司都在排队等待证监会打开上市大门.更何况，近来相当一段时间的大熊市，证券市场的融资能力已经极大地削弱，证监会将比往常审批上市更加严格和谨慎.相比来说，买壳上市则是时间短、门槛低、成本小.

（2）《证券公司风险控制管理办法》和《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》明确指出以净资本为核心的风险控制指标，而证券公司若希望自己净资本这项风险控制指标更具优势，必须要通过扩展业务、上市融资来提高净资本.

（3）中国自加入WTO以来，逐步履行了全面开放的承诺，对于外国券商携巨额资金抢占我国的证券市场，尤其是外商少则几百亿，动辄上千亿的殷实资产，本国证券公司必须尽快通过上市融资提升自己的竞争力，抢占市场先机，扩大版图.买壳绝对为他们提供了一个极佳的入市途径.借此便可搭借巨大的融资平台，启动各项新业务.

由以上叙述，我们可以知道买壳上市可以实现证券公司短期迅速上市的目的，这种方式固然会给企业带来一定的收益和经营效率的提升，但大部分情况下这只是“短暂的春天”，如果缺乏充足而有效的后续准备，买壳上市将会为证券公司带来更大的问题.下面将结合我国证券公司买壳上市实例，剖析证券公司买壳上市成功的背后存在怎样的暗涌.

2　我国成功实现买壳上市的证券公司案例分析

2.1广发证券买延边公路之壳

通过延边公路以全数资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东单向缩股取得上市公司流通权三个步骤，延边公路在完成股改的同时更名为“广发证券”，并实现了广发证券上市.此时，广发证券的总股本达到25.07亿股.

2.2国金证券买S成建股之壳

国金证券的买壳上市的过程实现了股权分置改革和资产重组相结合.国金证券的第一大股东——九芝堂集团，通过两次资产置换实现了自己对S成建股的控股，这样九芝堂集团就先实现了买壳上市，之后九芝堂集团又恰当的选择时机，通过吸收合并和整体收购的方式实现了国金证券上市的目的.

2.3海通证券买都市股份之壳

通过都市股份腾出上市名义之空壳，海通证券注入并定向增发扩大净资产的方式实现上市.这一项买壳上市的成功可以说是上海国有资产战略性调整的需要，是地方政府的推动下实现的.由此可见，获得政府的支持会推动证券公司更快更高效的上市，自此，海通证券的总股本达到33.89亿股.

2.4长江证券买S石炼化之壳

石炼化出售所有资产负债腾出空壳，继而通过新增股份来吸收合并长江证券，再由长江证券向石炼化流通股股东支付对价.通过对石炼化的股权分置改革与资产重组的协同作用，长江证券成功上市.

3　我国证券公司买壳上市的手段

自2006年9月11日，国内首例证券公司买壳上市——广发证券买壳延边公路成功，买壳上市便引起了广泛的关注.笔者经过查阅资料，总结出近几年来我国证券公司买壳上市主要由以下几种方式：

3.1目标上市公司未进行股改

在这种情况下，证券公司买壳上市的过程是与壳公司股改同时进行的.首先，目标上市公司会以其所有资产负债定向回购并注销其大股东手中的非流通股份，留出一个上市空壳；然后，目标上市公司便可通过新增股份吸收合并证券公司，经此便实现证券公司上市.我国的广发证券、东北证券、长江证券都是采取这种方式达到上市目的.特别应该注意的是，大股东的非流通股份入手后，平衡目标上市公司的其他各方股东利益十分重要，而在这方面的处理细节，各个公司则是仁者见仁智者见智了.

3.2目标上市公司已进行股改

进行过股改的公司将为证券公司买壳提供很大的方便，通常情况下，目标上市公司会将自己的全部资产负债以现金的形式出售给第一大股东，留下一个上市之壳.然后这个空壳再吸收合并证券公司，这一过程大部分情况下是以新增股份的方式进行.知名的海通证券上市就是这样成功的.这种方式下，如果能赚取政策性的扶持和鼓励将会对证券公司上市起到事半功倍的效果.

3.3这是一种证券公司大股东处于主导地位的上市方式

证券公司的第一大股东将通过两次资产对调来实现对目标上市公司的控股：一次对调是大股东将自己手中的股权与目标上市公司的全部资产负债进行对调，二次对调是大股东将刚入手的全部资产负债与目标上市公司的大股东手中的股权进行对调.自此，目标上市公司架空，同时，证券公司的大股东实现了对目标上市公司的控股.之后，便可以选择恰当的时机，通过吸收合并或整体收购来将证券公司与目标上市公司合二为一.国金证券便采用这种方法三步跳入上市融资市场.提请注意的是，这种方式是上市三步走，实践起来不如前两种一步到位的方式清晰，每一步中也更容易出现问题，从而拖后整体计划的进度.

4　我国证券公司买壳上市的发展前景

笔者认为，按目前的情况来看，证券公司买壳上市虽然风险较大，但是具有一定的积极意义：

（1）迅速增强公司资本实力.证券公司通过买壳上市可以拓宽公司的融资渠道，更快更迅速的获得资本，为证券公司下一步规划打牢资金基础.

（2）对资本市场的劣质资源进行优化配置.被选作壳资源的公司多处于连续三年亏损被ST的上市公司，其盈利能力和营运能力都处于较低水平，此时若能将其通过卖壳资源而进行资产重组，或许会使公司转危为安，找到新的发展方向.

（3）同时提高被并购企业和并购企业的整体运行效率与业务处理能力.随着并购的成功进行，两个当事公司的资本规模和运营规模都将得到极大程度的扩大，在拥有更强大的管理团队和更充裕的资金支持后，公司的业务处理能力必将得到提高，从而进一步提高公司的整体运行效率，改善公司的营运水平.

但与此同时，证券公司买壳上市还存在着以下一些问题：

（1）愿意以自己的上市资格（即壳）为资产出售的公司大部分效益不佳，甚至严重亏损，并不排除有一些公司想通过卖壳实现复活、逃避债务，这为证券公司借壳上市的发展前景带来极大的不确定性.

（2）券商为了买这种上市资格将会付出极大的代价，原始资产的积累全部耗光并非不可能.即使在上市后可以融资，依然没有足够的属于自己的钱去应对外部风险和意外损失，若不能偿还到期债务，则会使来之不易的壳如竹篮打水.

（3）买壳上市的主要操作人都是大股东，这就造成了一个重要问题，如何去平衡中小股东的利益，尤其是非流通股股东的利益？其中，包括股权收购价格等都需要一定的谈判技巧，要知道，不能平衡各方利益所带来的阻力在买壳上市过程中不可小觑.

（4）即使一个证券公司越过重重阻碍实现了上市，许多方面想达到证监会审核和监管的要求依然有很大差距，许多成功买壳上市的证券公司在资本市场上的大起大落很能说明问题.

（5）风险控制体系不完善，证券公司的自我修复能力还是比较薄弱，如果存在方向把握偏离甚至利益驱使下的短视行为，如利用市场上的信息优势进行非法融资圈钱，将会对证券市场乃至国家经济带来致命的冲击.

（6）近来，中国证监会指出采用买壳上市与首次IPO上市趋同的标准，即证券公司想通过自主上市这条路的难度越来越大.单单拿出连续三年盈利这个IPO门槛，想到最近相当一段时间的熊市，证券公司想要异军突起绝对是难比登天.

5我国证券公司买壳上市未来的发展建议

（1）首先证监会应该鼓励支持交易记录良好、风险控制指标达标、经营手段端正的证券公司上市.这就向市场上发出这样一种信号：只要证券公司真的做得足够好，可以依靠自己上市成功.决不能以业界歧视等外部原因，遏制证券公司自主上市.

（2）提高买壳上市的难度.笔者认为证监会发布的将证券公司买壳上市标准向IPO上市趋同就是一种很好的方式，这样可以使证券公司对买壳上市投机取巧的做法望而却步.

（3）对经济效益不佳的拥有上市资格的公司进行对口帮扶，以支持其继续生存而不是通过变卖上市资格实现剩余价值.当然，也可以通过证监会指定并购对象来帮助真正有实力的公司实现上市.

（4）对买壳上市的证券公司提出更为严格的风险指标要求.这么做既可以防止证券公司上市后引发的证券市场波动又可以改善证券公司各项指标不到位的现状，从而降低证券公司的经营风险，有一举多得之效.

（5）一旦出现因为证券公司短视行为而引致的圈钱问题，必定要严惩不贷，以敬告其他有不良想法的券商，将这种投机思想扼杀于萌芽.从而保证资本市场持续稳定的发展.

参考文献：

〔1〕徐炜，裴哲辉.民营企业借壳上市的动机问题与对策[J].现代管理科学，2011(8).

〔2〕时军，卢相君.借壳上市对我国证券公司发展影响探析[J].财会学习，2010(8).

〔3〕段贤松.中国大中型企业借壳上市有效性研究[J].经济与社会发展研究，2014(10).

〔4〕金玉姣.近年我国券商借壳上市路径和策略分析及相关案例研究[J].科技经济市场，2009(5).

中图分类号：F830.91

文献标识码：A

文章编号：1673-260X（2015）07-0089-02