企业并购重组中的税务风险控制

海口尚泰税务师事务所（普通合伙）王丰山

一、企业并购重组概述

企业并购重组是企业基于多方面的动因如追求规模经济、实现多样化经营或者引进先进技术和管理经验等来达到长期利润的最大化的目标而产生的企业与企业之间的合并。企业并购重组是企业成长中最主要的方式，通过并购能够获得自身企业的长期发展，在生产能力方面也能获得提高。企业并购重组有三种形式，兼并、收购以及合并。一是兼并就是指一个企业通过购买等有偿方式接受其他企业的资产和产权，使被兼并方法人地位消失，并且获得被兼并企业的经营权和管理权。二是收购则是指一个企业对另一个企业的部分或者全部的股份进行购买，从而参与到被收购方的业务中去，获得控制权和管理权。在收购的过程中，被收购企业的法人地位并不消失，而是相互独立存在。三是合并则是指两个或者两个以上的企业资源和实力进行合并，形成一个新的企业，参与合并的企业发展成为新企业的股东。

二、企业并购重组过程中产生税务风险的原因

企业并购重组过程中涉及的主体很多，因此在并购过程中的风险因素也比较复杂。由于企业并购过程中的并购对象、并购交易方式以及并购会计处理规则选择等方面的不同，因此在税务方面也会产生相应的问题和风险。以下是对企业并购重组过程中税务风险产生的原因分析，主要从以下方面来阐述：

(一)被并购企业的纳税义务履行方面

企业并购重组过程中由于主体对象的复杂性，被并购企业的纳税情况是无法预测和掌握的，因此若被并购的企业在纳税义务履行方面存在一定的问题，对于并购企业来说将会构成较大的税务风险。风险主要体现在三个方面：一是在并购前，目标企业隐性或者显性存在未履行完的纳税义务。由于公司在并购时，对所并购的企业的债权和债务具有承担的责任，因此，该种现象的发生会造成并购企业的税收负担。二是在财务状况方面，目标企业并购前未尽的纳税义务会对并购企业的财务状况起到直接影响的作用，整个企业集团的财务预算都会受到影响。三是被并购企业在并购前未尽纳税义务还会造成收购过程的收购成本增加，若被并购企业在交易过程中隐瞒该项负债，则会导致被并购企业的股东权益增加，从而使并购的收益降低。

(二)并购方式差异方面

企业并购重组过程中并购方式的不同也会导致不同的税务风险。在企业并购重组中，可以选择的并购方式主要有股权收购、资产收购以及企业合并。以下不同方式的并购规定来自2009年的文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），有财政部和国家税务总局联合发布。股权收购主要是指在企业并购重组中，收购的企业对目标企业的股份和权益进行收购，因此获得目标企业的股份权益。在收购中要求购买被收购企业一般不低于75%的股权。在该并购方式上税务的风险在于计税基础的确定上的问题，收购企业在处理计税基础上要考虑是否按照被收购的企业的计税基础还是按照自身的计税基础，由于计税基础确定方式的不同，造成税务风险的不同。资产收购则是指对目标企业的资产进行收购，收购过程中要求收购被收购企业全部资产的75%。另外收购企业在股权支付金额上不能低于交易支付总额的85%。在这个方式上存在着计税基础转让过程中的税务风险。企业合并则需要企业股东在并购发生时支付总交易额的85%以上。以上三种不同的并购方式，意味着在税务处理上需要承担不同的风险。

(三)并购后企业自身情况的改变方面

并购前后企业自身税务情况也会发生改变，如并购前具有的一定优惠税收政策，在并购后可能因为企业性质的改变造成其不符合相关的税收优惠条件，从而导致企业税负成本的增加。另外企业并购重组后生产形式等也发生改变，造成税收的种类相应增加，从而带来税务风险。

三、企业并购重组中的具体税务风险控制

针对上述企业并购重组中税务风险产生的原因分析，企业在并购重组过程中的税务风险控制可以在两个方面进行：

(一)在并购前对目标企业进行详细调查

税务风险的产生大部分原因在于并购企业与目标企业的信息上不对称，在目标企业的税务责任上了解不够。因此企业并购重组之前要对目标企业相关信息进行充分的了解，在目标企业的税务方面进行调查。主要可以在以下两个方面进行：一是税务的履行情况调查。在并购前要详细调查目标企业的纳税情况，确保企业在税款的缴纳上尽到义务。主要可以通过对该企业的纳税完整报告如税务鉴证报告以及纳税的凭证和账册以及交易合同进行核查，利用会计人员对其中的税务隐患进行分析，从而及时发现未缴纳的税款。二是税务符合法规情况的调查。除了对税务的履行情况调查外还要调查目标企业的税务是否符合法律的规定，因此需要对该目标企业的整体税负情况进行分析，主要在税务的优惠政策和税务管理两个方面进行一定的了解，从而确保并购重组后不承担法律上的风险责任。对目标企业的税务调查需要会计和法律方面的专业知识，因此在实际调查过程中，务必要对调查人员的专业素质进行严格的要求，保证调查分析结果的准确性。

(二)有效对并购的方式进行评估

企业并购重组的方式有多种，不同的并购重组方式产生的税务风险也是不同的。因此企业要在并购重组过程中有效控制税务风险，就需要企业对并购的方式进行有效的评估，主要可以通过以下方面来进行：一是对选择的并购方式的税基变动进行评估。不同的并购方式，税务基础变动是不同的，因此在会计学基础上对税基的计算等方面要求达到精确的程度，避免任何疏漏的产生。二是对选择的并购方式后的税收优惠政策变动进行评估。企业并购重组也会引起税务优惠政策的变动，为了让并购后的企业仍然能够满足优惠政策的条件，就需要对税收政策因为并购而产生的变动进行研究分析，从而确定好适合并购后形成的新的企业的优惠政策。三是对并购后的税务管理进行评估。企业并购后由于并购方式不同造成税务优惠政策发生变动，企业的运作也会出现不一致的情况。因此，在并购前也要进行税务管理评估。

四、有效控制企业并购重组税务风险的措施

企业并购重组是企业生长的方式，尽管其中存在着一定的风险，但也是企业规模扩大最迅速的手段。因此，在企业并购重组税务风险控制中可以采取以下一些措施：

(一)在税务管理上形成独立的机构

企业的税务管理一般是财务部门主管，在管理层次上面也属于初级管理。由于企业并购重组过程中存在着巨大的税务风险，因此企业必须加强税务的管理。有条件的企业可以将税务管理从财务部门独立出来，形成一个专门的税务管理机构。在该机构内，主要的管理内容为税务的规划和税务的评估两大方面，由此需要相关的法律知识和会计知识来开展这两方面的工作。

(二)在税务风险评估的流程上进行规范化处理

企业在日常税务处理流程上要根据公司业务的变化和流程的变化进行更新，这样才能更好地应对企业并购重组后税务政策的变化。主要可以通过对税务流程图中的各项流程和操作进行规范化处理，在制定流程前需要进行合理的规划，使税务处理的操作流程科学化。在税务处理过程中，税务工作人员需要严格按照指定的流程来进行，确保意外操作的产生。

(三)在税务人力资源上进行专业化的培训

企业并购重组过程需要专业化的法律技能和会计技能，因此企业在税务管理工作中要配备较高专业素质的人力资源。由于企业并购重组对于税务管理人员来说了解程度不高，且并购重组的税务风险带有一定强度的隐蔽性，因此企业在并购前还要对税务管理人员进行相应的并购知识培训，主要在法律环境和经济环境变动两方面内容来进行培训。

总之，企业并购重组是企业生存发展的重要手段，也是企业进行规模扩张和利益最大化过程中最迅速的方法。企业在并购重组前需要制定有效的战略目标，对并购过程的审计进行评估，在税务情况上进行全面的调查，从而进行谈判收购，在并购后还需要对新形成的企业进行文化、人才、市场等方面的重新组合。在企业并购重组过程中，需要对税务风险进行有效的控制，在并购前对目标企业的税务情况进行调查，对选择的并购方式进行评估和选择，从而实现对税务风险的有效控制。

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