中小型生产企业《萨班斯法案》实施问题探讨——以某世界500强企业南京公司为例

山特维克矿山工程机械(中国)有限公司 宋小其

笔者所在的企业是美国某世界500强企业在南京投资一家生产型公司，年生产总值约和人民币2亿元。公司的财务制度在遵循中方会计准则的同时，还遵循美国的公认会计准则，该公司从2004年起按SEC的要求开始逐步实施萨班斯法案，下文是笔者参与该公司《萨班斯法案》实施过程的总结。

一、具体的实施措施

(一)控制环境的改变是关键

在法案实施前，该公司控制环境差强人意，公司员工从总经理到每个工人对内部控制和萨班斯法案的认知并不充分也不统一，事实上管理层的觉悟有其他内部控制组成部分的基础，所以公司财务部门先后召集了数次由总经理到部门核心人员参与的萨班斯法案实施会议，主要阐述法案要求的内控工作的必须性和重要性，将此指标纳入部门年度业绩考核范围；明确各部门负责的业务流程并制定负责人员；从如何确定实施范围，如何识别关键控制,如何设计重要的业务流程以及开发标准的流程图模板，ERP系统的执行等方面制定了时间表。充足的准备措施潜移默化的改变了公司的内部控制环境，公司员工在业务活动中开始能够主动考虑该活动“是否/如何符合内控要求”。这为后续工作的开展作了扎实的铺垫。

(二)有选择性的针对重点业务流程实施控制活动

生产型公司的业务活动主要包括八个业务流程：固定资产，存货管理，订单到回款，采购到付款，工资和费用，财务报告，企业法律控制，运营控制，但由于南京公司的主要客户为集团内部公司，员工日常事项的管理和法律方面的事务通常由亚太区总部集中管理，所以南京公司并未针对这三个业务流程重点采取控制活动。按集团的指导，公司业务中含有关键控制点，各业务单元按业务要求的控制点和辅助控制点，南京公司将控制活动的重心放在关键控制点和业务要求的控制点上，采取了具体的控制活动，包括设计公司审批矩阵，职责分离和季度审核，关键控制点的业务流程，自动控制或人工控制的频率等。

(三)持之以恒的监督

监督的内容包括每年一次的流程和关键控制点的测试，这些测试包括人员选拔，样本选择和测试方法。评估测试结果也是监督的内容之一，但该项工作通常由测试者之外的人员负责。如果评估的结果是否定，那意味着对应流程的控制是有缺陷的，公司应提出具体的补助控制措施。为了避免内控工作出现虎头蛇尾的情况，南京公司将测试评估结果的接受率作为具体考核指标，此举保证了萨班斯法案在公司业务中从始至终的执行。

二、经验和借鉴

(一)系统自动控制要取决于公司的ERP系统和MIS系统等是否足够强大

对于世界500强公司而言，他们大多数使用SAP或Oracle等ERP系统，这些系统的设计过程中植入了大量的内部控制程序，这些内控控制程序在测试认可后，即可作为自动控制的一部分，对日常的经营情况起到控制作用。相反，中国的很多中小企业，所使用的系统尚不能说是ERP系统，更多的是基于某个模块（比如财务模块）扩展而来的操作系统，一个公司中往往交叉着众多系统，这些系统的开发过程中本身并未包含自动控制的理念，多个系统的并行，更托弱化了自动控制的作用，比如仓库的人员可以通过收货环节知道公司的所有采购订单详细情况。

(二)季度声明书的作用能否真正反应风险情况有待商榷

这不仅是针对南京公司而言，而是针对《萨班斯法案》302条款而言的。为了满足萨班斯法案302条款的要求，美国母公司要求各季度每个子公司的总经理和财务总监都要保证所在公司的财务报告是“完全符合证券交易法的，在所有重大方面公允的反应了公司的经营状况和财务成果”。事实上，这样的一纸空文式的保证是否真的就能保证所有的财务报表是真实合法的吗？笔者并不这样认为：在诚信体系建设依然还不是十分健全的西方和东方，这样的保证还不足以阻止真正的欺诈发生。2010年初，印度著名软件公司萨蒂扬公司被发现在2009年虚报10亿美元销售收入，而在被发现这个欺诈案件之前，该公司的首席运营官和首席财务官也保证了其报表的真实性。

三、结束语

2010年第2季度，财政部会同相关五部委正式发布《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》等政策，国际知名会计公司德勤认为这些文件和指引为企业内部控制建设和评估提供了一套标准体系，其意义不亚于《萨班斯法案》，但正如笔者认为，无论是什么样的法案或者是什么样指引，其本身只是一种要求；无论多大规模的企业，它要做的就是按照萨班斯法案或其他相关政策来完善内部控制体系，减少内部控制的风险和可能给财务报表带来的误报或错报，以对股东负责；对于那些未实施萨班斯法案的企业来说，我们认为没有必要完全按照《萨班斯法案》要求去做，但我们必须吸取其中的精华，特别是内控理念来完善我们自己的内控体系。

[1][美]Robert·Molar著.李海风,刘霄仑.布林克现代内部审计学[M].中国时代经济出版社,2006

[2]德勤华永会计师事务所有限公司企业风险管理服务组.构建风险导向的内部控制[M].中信出版社,2009

[3]北京兆泰投资顾问有限公司.2002年萨班斯--奥克斯利法案（中英对照本）[M].法律出版社,2004

[4]刘春芳萨班斯法案对我国上市公司的影响与启示[J].企业发展,2010

[5]陈汉文等.萨班斯法案404条款:后续进展[J].会计研究,2009