注册资本认缴制下的风险与防范探析

摘要:随着新《公司法》的颁布实施，公司注册资本登记制度由原来的实缴制改为认缴制，取消了公司最低注册资本限制。制度的放宽激发了民众的投资热情，激活了社会投资成本，但在更加人性化的制度背后也隐藏着相应的风险。本文即在探讨公司注册资本改革后所面临的风险以及防范风险的相关建议。

2014年3月1日开始实施《注册资本登记制度改革方案》。此次改革降低了建立公司的准入门槛，放宽对市场主体准入的管制，使得创业成本大大降低，激发了创业者的投资热情。这是一次我国公司管理制度的根本性改革之一，不仅是治理手段的变化，更需要改变理念。但是我国信用环境的不成熟，在注册资本要求降低后，也引起了人们对于注册资本改革后带来的安全问题的担忧。如何正确地预测识别潜在风险，对风险进行合理的规避和防范，是公司注册资本制度改革后需要思考和解决的关键。

一、公司注册资本登记制度改革的相关内容

此次改革的内容主要围绕四点进行：

(一)将公司注册资本制度由实缴制改为认缴制,放宽注册资本登记条件

认缴制下工商部门只登记企业认缴的注册资本总额，不再需要登记实收资本，也不需要出具验资报告。

取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制，从某种程度上来说，“一块钱”也可以成立公司。并且可以自主约定共识成立时投资人的首次出资比例和出资方式，“零首付”也成为可能。虽然认缴制下取消了以上三类公司的最低注册资本，但银行业金融机构、证券公司、期货公司、保险公司等仍然实行注册资本实缴登记制。新制度的改革，对部分“涉钱”敏感行业仍然保留“实缴制”。“双制”并行更加丰富了我国注册资本登记制度。

(二)将企业年检制度改为年度报告制度

2014年起，将年检制度改为企业自主在网上进行年度报告公示。实行年检制度时，企业需要在特定时间按时提供年检材料申请年度性审核；制度改革后，企业在有关部门网络平台公示年报，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化，让社会公众加入到监管队伍中，方便社会各界了解企业情况。

(三)放宽经营场所登记条件

申请人提交场所合法使用证明即可予以登记，市场主体在住所以外设立经营场所，可将同一地址作为多家市场主体的经营场所；符合相关条件的，可以申请在企业营业执照上加载生产经营场所，不需要再办理分支机构登记。

(四)大力推进企业诚信制度建设

公司注册资本登记制度改革之后，企业的相关信息和资料都将利用网络平台进行公示和共享，营业执照也将摒弃纸质媒介，进入电子化时代。完善信用约束机制将有违规行为的市场主体列入异常经营的“黑名录”，提高企业失信成本。

二、公司注册资本制度改革的风险分析

在我国目前的信用环境下，公司注册资本制度改革像一把双刃剑，在释放经济主动性增长动力，鼓励民间投资的同时，也带来了一些风险，改革意在更好地完善之前的不足，所以我们应该理性的识别以下改革后的衍生风险：

(一)企业自身的风险

新制度的公布，取消了注册资本的法定审批，取消了注册资本的验资制度，不再需要实收资本，更加偏向于给创业者们营造一个便捷、低成本的创业环境。但存在部分创业人对新制度认识模糊，认为公司注册资本认缴制度下，不需要实际缴纳注册资本，就可以随意注册天价资本。对新制度解读上的误区，导致很多公司经营人员产生了钻制度的空子、打擦边球的心态，发生夸大其注册资本额或者从事与其承受能力不符的大额交易等行为，这实际上也在无形中加大了企业自身的违规风险。

(二)债权人面临的风险

注册资本是企业承担亏损的基本保障，对于债权人而言，公司注册资本认缴制一定程度上增加了他们交易过程中的风险。实行实缴制时期，交易相关人可以根据公司在工商部门登记缴纳的注册资本来判断该公司的偿还能力，改为认缴制后，将公司信用完全推向市场，依靠公司治理人意思自我管控自我自理，可能刺激公司盲目扩大注册资本，后期无法实际缴纳出资，造成注册资本泡沫化，债权人若习惯了过去依靠交易前查看公司工商登记资料判断该公司的信用水平，改革后难以快速找到有效判断公司承担责任能力的途径，大大增加了债权人在交易过程中的风险。另外，注册资本不限制最低限额，可能导致更多短期投资行为，当公司经营情况不佳时，公司放弃成本较低，投资人选择弃之而去，债权人的利益将受到极大的损失，交易安全性大大降低。

(三)税务部门迎来新挑战

此次改革后，注册公司的门槛大大降低，势必带来公司注册登记的新热潮，由此也能税务部门的工作带来了很大的困扰。

(1)目前我国并未实现工商税务之间的联网服务，纳税人的大幅增多，不进行税务登记或者上报不真实信息的纳税人也随之增加。

(2)将年检制更改为年报制度，部分更换了注册登记事项的纳税人不及时向税务部门办理变更登记，导致税务部门登记信息准确度的降低，进一步可能导致漏征漏管等问题。

(3)放宽公司注册场所的限制，同一个地址可能对应着多个公司，反之也可能一个公司对应多个地址，如果纳税人存在投机心理，和税务部门“躲猫猫”，恶意逃避纳税义务。

(四)社会信用风险

认缴制的实施，使得注册资本原有的信用功能得不到发挥，随着信用交易规模的扩大，在我国的社会信用体系尚未构建完善，信用环境不好的背景下，若政府监管部门监管不力，只“宽进”、不“严管”，没有完善的信息披露平台，容易产生信息不对称或者信息不完整情况，可能加大整个社会的信用风险，加重整个社会的交易成本，不但无法发挥新制度对经济的促进作用，反而阻碍经济的发展。

三、风险防范的对策建议

公司注册资本登记制度改革是使公司设立和发展走上真正自主的根本举措，如何对改革后的风险实施控制和防范，可以从以下几个方面着手：

(一)强化对新制度的宣传及转换引导

强化对新公司注册制度的宣传，深化公众对新政策的优势和风险的认知。与此同时，企业也应重视行政机关审查注册方交易信用方式的变革，修正业务流程，转变业务理念，从强制管理到自我管理，提高企业的自我约束意识，树立自行进行企业信用管理责任的意识。

(二)建立信息披露平台

香港也没有公司最低注册资本限制，却没有出现大面积的欺诈行为，并且市场交易秩序井然，原因在于香港有成熟的信息披露制度，已经注册登记的公司面向公众信息高度透明化，公司违规成本高。而我国目前信用水平还有待提高，实施新的公司注册资本制度更需要有一个开放的信息披露平台，面向大众公示公司承诺出资期限及履行情况、公司经营情况、纳税数据、相关交易进行情况等。任何人可以通过信息公示平台，了解公司的详细信息，尽可能的做到信息对称，平衡保护债权人的利益。

(三)加大惩罚力度，严格法律法规

政府不再强制规定缴纳实收资本和注册场所的限制，那么相应的就应该加强监管。在现有的法律基础上，要构建更加完善更加严格的执法条例，加大惩罚力度，对于随意虚高注册资本、无法履约或恶意毁约的公司进行严厉打击，一旦被处理，则不能轻易“翻身”，在法律建设上给予威慑，保护交易安全，提高企业违规成本，营造一个健康的市场环境。

(四)做好配套制度的衔接

新制度的推行，政府在政策放开的同时也应该出台相应配套的措施来进行合理的衔接和管控。新《公司法》对公司注册资本登记制度的更改，不仅关系到工商部门，还将影响其他相关部门的工作，例如在实行电子营业执照的同时也应该积极推进电子税务登记，实现工商税务部门联网联合工作，减少因政策衔接不当产生的漏洞，避免不良经营者的偷税漏税行为。

(五)引入信用破产机制，完善社会信用体系建设

针对企业，引入信用破产机制，其在市场进行经济活动时，若存在违规或者恶意行为，根据行为的轻重相应降低其信用水平，限制其经济活动。若企业信用水平达到了破产水平，相关部门对该公司一律“关上友好的大门”。在注册成立时给公司开辟了绿色通道，意味着很多行为得不到很好的保障，这个时候尤为需要一套完善的社会信用体系，政府“宽进严管”，社会第三方评估机构公平公正，保障经济活动的安全有效，维护市场有序运作。

任何一项改革都要接受时间和市场的考验，优势和弊端共存。此次公司注册资本登记制度改革，是我国公司登记制度走向国际化的第一步，是一次利大于弊的创新。我们应该提高对风险的识别能力，运用合理的方法将风险控制在可接受的范围内，发挥新制度的优势，促进我国经济的增长。