我国上市公司内部控制信息披露探讨

胡燕，郭文瑞

（江西师范大学 a.财务处；b.财政金融学院，江西 南昌 330022）

我国上市公司内部控制信息披露探讨

胡燕a，郭文瑞b

（江西师范大学 a.财务处；b.财政金融学院，江西 南昌 330022）

近年来，我国证券市场上出现的众多舞弊案件显示出内部控制及其信息披露方面的不足，导致的舞弊行为严重扰乱了经济秩序。因此加强内部控制及其信息披露的管理刻不容缓。从制度、责权和监管的角度，分析内部控制信息披露存在的问题，并从制度建设和上市公司自身的认知等方面剖析原因，提出相应的对策。

信息披露；内部控制；风险评估

一、我国上市公司内部控制信息披露的必要性

内部控制直接影响上市公司的经营业绩、财务报告质量等。近年来，国内外的各种上市公司会计造假丑闻暴露出内部控制信息披露存在严重的问题。我国的绿大地、万福生科、新大地等会计造假都显示出内部控制信息披露的不足。由于内部控制及内部控制信息披露不足导致的这些舞弊行为可能影响国家经济政策，损害公司利益及相关者的利益，而且破坏资本市场。因此为防范这些舞弊行为，加强内部控制信息披露就变得极其重要［1］。

（一）委托代理理论与内部控制信息披露

企业是一个联结一连串利益相关者的组织，其利益相关者如下图所示：

图1 上市公司利益相关者

股份公司的出现导致了委托代理,股份有限公司由股东出资，并由董事组成决策和监督机构，经理组成执行机构。这种经营方式导致了财产所有权和经营管理权相分开，从而形成了委托代理关系。而对受托人进行免责则是以受托人对自己行为责任履行情况的报告为依据，所以对于内部控制的行为责任则需要有对应的内部控制信息披露报告。

（二）决策有用论与内部控制信息披露

公司进行信息披露是各个相关利益者的共同诉求，对于投资者而言，内部控制信息披露能够为他们的投资决策提供服务，这便是决策有用论。首先，投资者在进行投资决策时需要大量可靠的关于投资对象的信息，而上市公司进行的内部控制信息披露提供的资料能够证明其可靠性，这便为投资者提供决策服务［2］。其次，内部控制可以引导相关人员遵纪守法，减少舞弊，健全的内部控制制度能约束管理者的权限，就会减少管理层舞弊现象，保证投资者得到可靠信息。最后，从长远角度而言,健全的内部控制可以使公司稳健发展，对上市公司内部控制信息披露让更多的投资者愿意投资，从而有足够的资源做长远打算，为公司的稳健

发展提供保障。

（三）信息不对称与内部控制信息披露

各个市场主体对市场经济活动中信息的了解都有所不同，信息分布不对称，阻碍了证券市场功能的发挥和效率的提高［3］。信息不对称体现在公司内人员与公司外人员信息的不对称。为了实现各方利益最大化，披露内部控制信息是其共同的需要。

二、我国上市公司内部控制信息披露存在的问题

虽然我国从1999年就开始关注内部控制，并在2006年颁布了2套指引，2008年制定了《企业内部控制基本规范》，但是在上市公司内部控制信息披露中还存在不少问题。

（一）内部控制信息披露的法规不完善

本文选取了2013年度沪市和深市上市公司的信息披露情况分析，并按信息披露程度来分为充分披露、良好披露、一般披露、无实质内容披露。具体情况见下表：

表1 沪市上市公司内部控制信息披露程度情况表

表2 深市上市公司内部控制信息披露程度情况表

可见，无实质性内容披露的上市公司不在少数，其主要原因就是缺乏相应的内部控制信息披露方面的法规制度。 没有法律的指引与强制，很多上市公司都不会也不愿意进行内部控制信息披露。

（二）上市公司内部控制信息披露的标准与要求不统一

我国上市公司内部控制信息披露的在证监会、上交所、深交所的标准都不一样。如表3所示：

表3 各机构内部控制信息披露标准

这些标准不统一让上市公司在选择关于内部控制评价的信息时没有统一性，随意性大，进而导致了不同上市公司间内部控制信息的可比性差。

（三）对内部控制信息披露内容没有硬性规定

证监会的 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告》仅仅要求监事会对公司的内部控制完善与否发表意见，在年度报告摘要中甚至允许在认为公司内部控制制度完善时可以免予披露，这为上市公司不披露内部控制信息留下了借口，也为逃避披露责任留下了很大的余地，更导致了一些上市公司内部控制信息披露不规范［4］。

三、我国上市公司内部控制信息披露存在问题的原因分析

（一）内部控制信息披露的制度建设缓慢

对于内部控制信息披露制度的建设不仅需要会计人员、审计人员的努力，还需要司法人员的加入。所以对内部控制信息披露制度的建设需要的是综合型的人才，最好是懂财务和审计，也懂法律的复合型人才，不过由于我国缺乏这种综合型人才，使其建设进程减慢了。加上我国政府及证监会等监管部门没有投入很多的精力在内部控制信息披露的制度建设上。

（二）上市公司对内部控制的认识和理解不够

上市公司主动披露内部控制信息的动力不足，即使对内部控制信息披露也只是在形式上符合而不是具体详细的披露，甚至有些管理层考虑到披露内部控制信息会增加企业的成本会降低企业利润。很多上市公司进行内部控制信息披露只是为了应对监管部门的要求，在强制性要求披露

内部控制信息后只是粗略的披露。以万福生科为例，万福生科的董事长龚永福和其妻子杨荣华分别拥有万福生科29.99%的股份，共计59.98%股权。公司的控制权完全掌握在龚永福夫妻手中，独立董事和监事形同虚设。董事长龚永福受文化水平的限制，觉得像他们那样的企业没有必要采用现代企业管理方法，还是用土办法管理公司最靠谱，职业经理人压根就没法插手，万福生科上市的时候，原本按规定应当设立的会计事务室、证券事务室等，也因为种种原因最后不了了之，内审人员配备不足，更不要谈什么不相容职务分离控制，财产保护控制，预算控制了，据调查了解，万福生科的部分五金材料采购入库业务，从货验收单到入库单的签字均由一个人签字完成，粮食采购部也没有日常对粮食经纪人进行管理，在对粮食采购经纪人的资格审查工作没做到位，公司和粮食采购经纪人之间大多采取现金结算的方式，且为了与其他加工厂争夺粮源，在粮食收购季节还未到时就预先支付了大量货款给粮食采购经纪人，然而许多粮食采购合同上的签名与粮食采购经纪人提供的身份证复印件的名字不相吻合。在存货盘存方面，盘点工作记录很不规范,生产通知单,退货单未按内部控制保存好,资金预算工作也存在严重的缺陷，受CEO个人能力及素质的影响，无法根据公司的实际经营情况制定科学合理的成本费用管理目标，超过开支的成本费用和未列入到预算的金额没有按相关会计准则的规定妥善处理，成本费用责任主体也没有得到很好的落实，同时相关财务人员频繁更换，又没有在会计核算方面做好交接工作，前后人员缺乏有效的沟通，进而导致募集资金专账核算不及时等情况出现更使得内部控制薄弱［5］。

（三）监管部门监管制度不完善

目前我国的监管部门制度还不够完善，在上市公司年度报告信息披露中没有要求独立第三方对上市公司的内部控制信息披露发表意见，也没有相应的监管措施来保证上市公司披露的内部控制信息可靠，即使出现了上市公司在内部控制信息披露时采取了违规的行为时也没有出台相关的处罚规定，甚至还有相关政府部门为其保驾护航。仍以万福生科为例，2012年9月14日公告称，万福生科因“涉嫌违反有关证券法律法规”被湖南证监局立案稽查，然后从9月19日起连续停牌超过41天。2012年11月23日万福生科被深交所公开谴责。2013年3月5日万福生科再次被深交所公开谴责［6］。万福生科董事长龚永福被移交司法机构，其保荐机构平安证券面临巨额罚单，暂停保荐资格3个月，然而万福生科所带来的影响如此之恶劣，却在受到证监会的处罚后，还有相关政府部门到处为它积极地游说，甚至常德市市长还签发了一份 《关于稳妥处理万福生科案件的请示》，恳请协调相关部门尽可能不对万福生科做出终止上市的决定。

四、中美企业内部控制信息披露的比较

（一）内部控制信息披露责任主体的比较

不同的环境需要不同的制度。对中国和美国而言，公司治理的环境不同导致中美在进行内部控制信息披露时责任主体不同。在美国，高层管理者如公司的CEO等常常是上市公司内部控制信息披露的责任主体。在美国萨班斯法案302条款中要求上市公司的首席执行官需要签字保证；但是中国股权集中，尤其是一些央企和国企，常常一股独大，他们通常可以控制公司的董事会从而控制公司的经营管理，因此他们需要对内部控制信息披露负责，所以在中国强调更多的是董事会的责任。

（二）内部控制的评价标准

内部控制评价标准是内部控制信息披露的基础。美国的内部控制有一个框架，也就是COSO，这作为美国上市公司内部控制的评价标准；而在中国，并没有完整的内部控制框架，一般要求对内部控制的有效性、完整性和合理性进行评价，更重要的是《企业内部控制基本规范》中并没有对有效性进行定义。所以我国的监管部门在制定规范时欠缺考虑，并没有可参照的内部控制评价标准［7］。

（三）内部控制信息披露内容

我国证监会和财政部为规范上市公司内部披露行为，要求上市公司要披露年度内部控制评价报告；而美国对于上市公司内部控制信息披露的内容主要在萨班斯法案302条款中。主要披露内容对比如下：

表4 中美内部控制信息披露内容的比较

可见，我国和美国在内部控制信息披露内容上基本一致，不过因为我国没有要求强制性披露内部控制缺陷，导致很多上市公司没有披露这些内容。

五、我国上市公司内部控制信息披露的对策

（一）完善上市公司内部控制信息披露的法规体系框架

1.完善内部控制信息披露的法律法规

我国关于内部控制方面的制度主要是财政部、证监会等部门出具的规范和指引，由上市公司自主性遵循，其并没有升级至法律的高度，这造成了一些企业的不重视，所以我国应该在法律方面增加关于内部控制建设方面的条款，具体规定需要披露的相关内容，引起上市公司足够的重视［8］。具体而言，相关的法律建设应包括：要求明确上市公司进行实质性披露、上市公司内部控制披露内容需要经过CPA评价等。

2.统一上市公司内部控制信息披露的标准与要求

前述问题中提到我国对上市公司内部控制信息披露的标准不统一，在上交所、深交所和证监会三个层面上各有规定，导致信息缺乏可比性。所以为了规范上市公司的披露行为，要尽快统一上交所和深交所的披露标准与要求，增加不同交易所信息的可比性，也便于信息使用者理解和使用。值得一提的是，在我国不同行业不同企业间的经营管理模式不同，内部控制评价的关注点也不同，所以相关部门应该对于不同的行业出台不同的内部控制制度和评价体系，尽可能细化。

对于注册会计师发表鉴证意见时遵循的标准，审计准则委员会也应该发布相关的指导意见和准则，让注册会计师在对财务报告内部控制报告发表意见时也有依据，同时可以节约审计成本。

3.明确规定内部控制信息披露内容

虽然我国有强制性进行内部控制信息披露，但是没有具体披露的内容规定，为了消除选择性披露导致重要信息披露不足，需要明确规定上市公司披露与财务报告有关的内部控制信息。

（二）引导企业进行自愿性内部控制信息披露

上市公司内部控制信息披露中虽然很多公司都强制性的披露了，但是很少有实质性的内容，很多是为了披露而披露，其实上市公司通过自愿披露内部控制信息能够更好的服务于公司，可以提高公司的经营效率，改善企业经营管理。如果他们能够认识到自愿性内部控制信息披露的好处，就可以很好的服务于企业，也服务于各个投资者。为了引导上市公司接受自愿性内部控制信息披露，应该做好以下两点：

1.提倡企业进行内部控制信息自愿性披露。我国证监会 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》注明“不限于此”，给自愿性披露留有余地，但是还做得不够，应该在规范中规定鼓励披露的事项，比如鼓励披露对内部控制缺陷及改正意见。

2.各层机构加强监管。为了防止企业发布虚假信息，维护证券市场秩序，即使是自愿披露的内部控制信息也要加强监管，对其要求可以低一点，但是必须要可靠和真实［9］。

（三）加强对上市公司内部控制信息披露的监管

完善上市公司的内部控制需要多方面的努力，除了上市公司自身的执行外还要实施后的监管。目前我国内部控制的建设主要是依靠行政部门的力量，即财政部和证监会等，还没有相关的法律方面关于违反内部控制制度行为的明确惩处规定。所以，为了加强监管力度，上市公司首先要严格按照企业的内部控制制度经营，提高内部控制信息披露质量，其次就是加大惩罚力度，对违反规定者作出规定，根据情况承担责任，借鉴外国经验，严厉惩处，让各个执行主体从法律上意识到违反规定的严重性。此外监管部门还要对上市公司的自我评价报告和注册会计师出具的内部控制报告进行检验和审查，并公布审查结果，这有利于提高内部控制报告的可靠性。

［1］王文杰.上市公司内部控制信息披露质量研究［D］.大连：东北财经大学,2011.

［2］席龙胜.内部控制信息披露管制研究［D］.青岛：中国海洋大学,2013.

［3］王丽丽.我国上市公司内部控制信息披露研究［D］.天津：天津科技大学,2012.

［4］贾辉.上市公司内部控制信息披露质量评价［D］.哈尔滨：哈尔滨理工大学,2014.

［5］唐滢滢.万福生科内部控制问题研究［J］.商业会计, 2013（21）:47-48.

［6］余丽萍.万福生科公司内部控制失效研究［J］.企业导报,2014（1）:52-53.

［7］周桂英.上市公司内部控制信息披露的现状及建议措施［J］.上海商业,2013（5）:34-37.

［8］Benaroch.2012：An internal control perspective on the market value consequences of IT operational risk events，INTERNATIONAL JOURNAL OF ACCOUNTING INFORMATION SYSTEMS.

［9］MariaOgneva,K.R.Subramanyam,K.Raghunandan. 2006：Internal control Weakness and Cost of Equity:Evidence from SOX Section 404 Disclosures，Finacial Accounting and Reporting Section（FARS）Meeting Paper.

责任编辑：邱美玲

F830.91

：A

1008-3537（2015）04-0061-04DOI：10.13844/j.cnki.jxddxb.2015.04.012

2015-06-11

胡燕（1972-），女，江西南昌人，会计师，研究方向：财务会计。

http://www.cnki.net/kcms/detail/36.1211.G4.20151209.1123.024.html