全面推进企业依法治理的思考

王耀国（中国航天科工集团公司副总法律顾问）

党的十八届四中全会《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》提出全面推进依法治国、建设社会主义法治国家。全面推进依法治国，国家法律体系将不断完备、市场经济规则更加规范、司法改革更加深化，对企业依法决策、依法经营、依法管理（即依法治理）的能力提出了更高要求。我们要深入学习、认真贯彻落实党的十八大、十八届三中、四中全会依法治国精神，全面推进企业依法治理,进一步推动企业深化改革、转型升级，提高企业竞争力,促进企业又好又快发展。

一、全面推进依法治理，建设法治企业

全面推进依法治理，应当以党的十八大、十八届三中、四中全会依法治国精神为指导，结合企业实际，实现依法治国与依法治企的有机统一，维护宪法法律权威，建设法治企业，为实现企业又快又好发展提供有力法治保障。

法治企业的核心内涵是：企业依法实行自由、平等、权利义务相对应的治理制度。树立法治观念、运用法治思维和法治方式、建立科学完备的现代企业制度体系、实行依法治理、不断推动企业提高竞争力，实现企业又好又快发展。

自2004年起，为建立健全企业总法律顾问制度和法律风险防范机制，中央企业连续实施了三个三年法制目标建设。经过第一个三年“建立机制”、第二个三年“发挥作用”、第三个三年“完善提高”，实现了“三步跨越”。逐步建立健全了依法治企的制度机制，促进了依法治企与提高企业核心竞争力的有机结合，提升了企业依法治企的能力和水平。坚持用法治思维审视管理问题、用管理的语言明确法律要求，坚持用法治方式解决企业科学发展的问题，促进了企业又好又快发展。当前，为深入贯彻落实党的十八届四中全会精神，紧紧围绕中央企业改革发展中心任务，中央企业又开始实施了法治工作新的五年（2015~2019）规划目标，建设法治央企。

二、深入开展法治宣传教育，不断推进法治企业建设

建设法治企业，关键在于不断提高企业干部员工的法治意识、树立法治观念，不断提高企业领导干部、尤其主要领导干部的法治意识、树立法治观念，提高领导干部自觉运用法治思维和法治方式深化改革、转型升级、推动发展的能力和水平。

一是进一步加强“法律进企业”的宣传教育，建立健全以企业法制机构牵头、其他业务部门及全员参与的普法宣传教育机制，深入有效地开展法治宣传教育。实行“制度谁制定、普法谁负责”，充分发挥企业各业务部门普法宣传教育的作用，不断提高普法宣传教育实效。引导全体干部员工不断增强法治观念、自觉守法、遇事找法、理性表达诉求、用法治方式解决发展中问题，维护企业和员工的合法权益。

二是坚持把领导干部带头尊法、学法、守法、用法作为树立法治观念的关键。企业法治宣传的重点是各级领导干部、尤其主要领导干部，解决“关键少数”法治观念比较淡薄的突出问题。建立企业党组（党委）中心组的定期或领导干部不定期的学法制度，把宪法法律法规、国家政策列入党组（党委）中心组或领导干部的学习内容。企业各级领导干部、尤其主要领导干部要对法律怀有敬畏之心，牢记法律红线不可逾越，法律底线不可触碰，不得违法行使权力，更不能徇私枉法。自2015年3月15日起至4月2日止，中央巡视组对26 家央企开展了巡视，在18 天的时间里，查处了一汽集团公司董事长徐建一、中石油集团公司总经理廖永远、宝钢集团有限公司副总经理崔键等18 位央企高管涉嫌严重违纪违法的问题。表明“关键少数”法治观念淡薄、没有法律底线、违法行使权力、徇私枉法的问题，在企业中还比较突出。

三是各级领导干部、尤其主要领导干部要牢固树立有权力就有责任、有权利就有义务、权利义务相对应的观念，强化规则意识，倡导契约精神，不断提高法律意识，提高自觉运用法治思维和法治方式深化改革、转型升级、推动发展的能力和水平。

四是坚持把法治企业建设成效作为衡量各级领导干部班子和主要领导干部工作实绩的重要内容，纳入经营业绩考核指标体系，把能不能尊法学法守法及依法治理的能力作为考察和任用干部的重要内容。

三、加强现代企业制度建设，不断提高法治治理水平

企业发展质量和效益的好坏，最重要的取决于现代企业制度的建设水平。企业产权清晰、权责明确、法人治理结构相互制约且运作机制规范、“三重一大”决策制度完备科学等。必须加强现代企业制度建设，实行依法治理。

一是加强现代企业制度的顶层设计，建立符合国家法律法规、符合企业实际、以企业章程为最高规范性文件，类别明确、层次清晰、科学完备的现代企业制度体系。建立健全科学规范的法人治理结构，规范股东会、党委（组）会、董事会、监事会、经营层之间的权利义务，建立既相互支持、又相互制约的运行机制，有效解决“关键少数” 的“一言堂”问题。

建立现代企业制度体系，必须坚持建章立制先行。企业要发挥法制机构在建章立制中的主导和推动作用，抓住建章立制质量这个关键，把公正、公平、公开原则贯穿建章立制全过程，进一步完善建章立制机制，坚持立改废并举，增强规章制度的科学性、系统性、及时性、针对性、可执行性和有效性。

二是进一步健全企业业务主管部门起草、有关业务部门参与建章立制的途径和方式，完善建章立制的需求分析和法律论证。进一步完善和拓宽本企业员工和下属企业参与建章立制的方式，健全规章制度草案公开征求意见和所提意见采纳情况的反馈机制，广泛凝聚共识、提高规章制度的针对性、可操作性和科学性。

三是进一步完善“三重一大”各项决策制度，确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确、权力受到制约，不断提高企业重大决策的科学性、及时性、可执行性和有效性。中央巡视组对央企巡视中发现的问题，靠山吃山、权钱交易、利益输送、顶风做案、买官卖官、带病提拔、用人不公等问题，既反映了“关键少数”对制度执行不力的问题，也反映出企业的“三重一大”各项决策制度不到位、不规范、不完善的突出问题。

四是进一步建立和完善规章制度100%合法性审查机制，在规章制度的制定（修订）过程中，未经合法性审查或经审查不合法的，任何规章制度不得提交会议讨论决策、制定（修订）印发。

四、加大执法力度，不断提高企业发展水平

制度的生命力在于实施。制定制度不是目的，目的在于执行制度。企业发展的质量、效率和效益及其竞争力，最重要的取决于企业的执行力和控制力。

一是企业的任何人不论职务大小、任何企业和部门不论层级高低，在制度面前人人平等，必须严格执行国家法律法规和企业的各项规章制度。各级领导干部、尤其主要领导干部执法要公正，不能随意执法，更不允许干涉所属部门或下属企业公正执法，破坏国家法律法规和企业规章制度的实施。要不断提高企业的执行力和控制力，提高企业的发展水平。

二是进一步加大依法决策、依法经营、依法管理的执法力度，完善执法程序，建立执法全过程记录制度，确保国家法律法规和企业各项规章制度的有效执行。

三是“三重一大”事项必须实行集体决策，进一步建立和完善重大决策100%合法性审查机制，纳入决策流程，防范法律风险，未经合法性审查或经审查不合法的，不得提交集体讨论决策。建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制，对决策严重失误或者依法应当及时作出决策但久拖不决造成重大损失、恶劣影响的，严格追究主要负责人、负有责任的其他领导人员和相关责任人的法律责任。

四是严格执行合同法律法规和合同规章制度，完善法律顾问事前参与各类合同签订、事中参与合同履行、事后参与合同评判机制，完善各类合同的100%合法性审查，防范法律风险。任何合同未经合法性审查或经审查不合法的，不得签订、不得加盖单位任何印章、不得实际履行。

五、加强法律顾问制度建设，不断提高法律服务水平

全面推进企业依法治理、建设法治企业，应当进一步加强法律顾问制度建设，不断提高法律顾问的法律服务水平，为加快建设法治企业提供强有力的组织和人才保障。

一是建立以本企业内部法制机构和法律顾问为主体，必要时吸收外部法律专家和社会律师参加的合法性审查机制，确保法律顾问对“三重一大”决策、规章制度、各类合同的100%合法性审查，促进依法治理、防范法律风险。

二是经过三个三年法制目标建设，截至2014年9月底，中央企业全系统建立总法律顾问制度的户数达到2584 家，集团和重要子企业总法律顾问专职率接近80%。113 家中央企业已经全部设立法律事务机构，其中作为一级职能部门的企业达到102 家，占90.3%，各级子企业也普遍建立了法律事务机构。但是，建设法治企业，需要进一步完善总法律顾问制度，总法律顾问要全面实现专职化。不断加强企业二级及三级重要子企业法制机构建设，强化基层法治队伍，建立重心下移、力量下沉的法治工作机制。经营规模大或市场化程度较高的企业，应当设置具有独立职能的法律事务部门；经营规模小的企业，应当配备专职的法律顾问人员。

三是经过三个三年法制目标建设，截至2014年9月底，中央企业全系统法律顾问队伍超过2 万人，其中持有各类法律职业资格证书的比率达到83%。国有独资或控股企业从业的法律顾问超过10 万人。但是，建设法治企业，需要进一步加强对法律顾问的培养，建立法律顾问队伍良性增长机制。企业要配备不低于员工总人数千分之五的法律顾问人员，实现企业法律顾问人员100%持证上岗，不断提高法律顾问队伍的正规化、专业化、职业化。不断加强对总法律顾问和法律顾问的培训、提高其履职和防范法律风险的能力和水平。

四是进一步建立社会律师、公司律师和法律顾问相互依存、相互融合机制。按照法定程序，企业内部法律顾问可以取得公司律师资格，对外履行公司律师职责。在企业内部，不论持有法律顾问执业资格，还是持有公司律师执业资格，都归属于企业法律顾问，对内履行企业法律顾问职责。根据企业发展需要，按照市场化规则，社会律师、公司律师可以在企业与社会之间相互交流、互为补充。