董事会文化的“和”与“实”

严学锋

国有企业如何建设规范、高效的董事会？这无疑是一个很大的挑战。在传统体制下高速增长数年后，2007年中国机械工业集团主动请缨成为董事会试点央企。董事长任洪斌对《董事会》直言，“没有董事会这种更加完善的体制，耍个小聪明，企业能够发展，甚至有时候成长性更好。但是，如果想活得更长、走得更好，必须建立完善董事会。有董事会是大智慧，是靠制度让企业走得更稳、更远。一个不一定很贴切的比喻，没有董事会的时候，你可能单项比赛能拿冠军，如果有运作规范、高效的董事会，你就有可能拿全能冠军”。

什么是董事会建设的精髓？国机集团把力气聚焦在以“和、实”为鲜明特色的董事会文化上。集团管理层成员很清楚，如果没有好的文化，董事会可能变成假的、死的。任洪斌指出，“资源终将枯竭，唯有文化生生不息。当一代人离开这个企业的时候，留下几千亿的资产固然重要，但更重要的是，留下一个好的文化。因为这样的文化一经形成，就不会昙花一现，而能够持续传承，成为企业基业长青的关键因子”。

独特基因

董事会文化并无标准定义，一般认为，董事会文化是董事会成员在共同工作中培育形成的，被全体董事共同遵守、公司员工共同接受的价值观和行为规范。董事会文化的形成，受到民族或地区文化传统、法律环境、公司经营条件及公司资本结构等多种因素的综合影响。国机集团董事会文化的形成，既有一般因素的影响，也有其独特生长基因的作用。

从建国初期只能修配逐步发展到建立起自己的工业体系，成为机械工业大国，中国机械工业历经数十载的风雨。1997年，机械工业部以其部属26家工贸公司为成员组建了国机集团;1998年，机械部撤销，其所属70多家工贸公司、科研院所、勘察设计单位进入国机集团。作为中国机械工业企业的聚合平台，国机集团凝结了中国机械工业几代人的智慧、心血，也传承了团结协作、严谨务实、精益求精的行业理念和价值标准。

国机集团伊始困难很多。2001年任洪斌出任总裁时，集团总部只有30余人，账上资金700万元。2002年后，国机集团推动实施了一系列大刀阔斧的体制机制改革与创新，涉及用人制度、经营模式、管理体制、业务重组、科技创新等。而这使国机人进一步形成了求真务实、变革创新的时代精神。

在此后的发展历程中，国机集团又先后重组吸收了十几家中央和地方企业，同时，对所属企业也进行了大幅度的重组整合。随着机构、业务、人员的集聚重组，以及思想文化的碰撞、冲击、融合，国机集团逐步形成了以“合力同行、创新共赢”为核心价值观的“和”文化。这个“和”文化，与国机集团重组融合的进展具有密不可分的内在逻辑关系。一方面，国机集团与重组企业携手发展，需要立足于共同的使命和价值追求，这也是重组取得成功的关键因素;另一方面，重组融合中，国机集团积极吸纳重组企业的优秀文化因子，最终形成了包容开放、兼收并蓄的企业“和”文化。这些为此后国机集团董事会和谐、务实、高效、规范运作以及不断探索创新，奠定了牢固的思想基础。

这期间，以任洪斌为代表的国机集团领导层成员，对于董事会文化的培育发挥了至关重要的作用。国机集团申请开展董事会试点时，任洪斌主动提出不兼任党委书记，集团实行董事长、党委书记、总经理分设。任洪斌这么做的理由是，现代企业应注重各项制度和治理结构的建设，董事会制度不是过去的一把手负责制，董事长要有大视野、宽胸怀，正确担纲董事长的角色就要慎用职权。试点期间，他不仅高度关注董事会日常运作的规范性，更以身作则积极推动、培养健康的董事会文化。例如，他把外部董事当作自己人，工作上给予充分尊重;不越位经理层事务;董事会会议上及时通报董事长授权范围内的职权行使情况等。

不仅仅是任洪斌，其他董事会运作的参与者同样功不可没。国机集团实行董事会试点后，历任党委书记、副董事长均由集团新重组企业的主要领导担任，但大家都对国机集团治理文化高度认同，积极融入，凝心聚力，有效协作。央企“三驾马车”（董事长、党委书记、总经理分设）的模式在业内一度存在担心和争议，一位退休的央企总经理就觉得这样的做法没有效率。但国机集团以符合自己发展需要的有效实践，打消了这种担忧。

从董事长到党委书记、总经理、副董事长，再到职工董事和董事会秘书，大家都自觉不自觉地把“和”文化下的企业理念、价值观和行为方式，带到董事会的试点建设和日常运行之中，进而催化了国机集团董事会文化的生发和成长。

和实文化

在文化塑造过程中，国机集团董事会既汲取了传统文化中的精髓，又深度融入现代企业制度，逐步形成了和实生物、求真务实的特色文化。

对于和、实二字，国机集团有自己的理解。“和”是价值取向，是董事会治理参与者共同的立场、态度和追求;“实”是判断标准，是董事会全体成员一切行为的出发点和落脚点。“和”是过程导向，倡导各方充分表达、顺畅沟通，坦诚无私、互相尊重;“实”是结果导向，强调以企业发展的实绩来检验董事会运作的成效。“和”是同心同德、同舟共济，体现董事会成员之间肝胆相照、荣辱与共的和谐关系;“实”是把握形势、尊重规律，反映董事会以客观事实为依据，坚持按规律办事的专业态度。“和”，不是一团和气，而是和而不同，追求的是内在的和谐统一，而非表象上的相同和一致，在共同的价值理念基础上，鼓励创新，尊重差异，包容不同意见;“实”不是功利主义，而是“求真务实”，注重实际、实效，着眼事物本身的客观要求和企业发展的现实需要，以集团发展大局为根本目标。

国机集团董事会的和实文化，除具有集团“和”文化的一般属性，以及尊重规则、分权制衡、合理授权、守信尽责等董事会共有的文化属性外，还有其特殊的文化属性。这种独特性主要体现在分担分享的责任文化、客观公正的求实文化、平等包容的民主文化、开放透明的互信文化。

一是分担分享的责任文化。董事会受国资出资人委托行使公司治理权力，对集团的发展承担最终责任。董事会成员本着对历史负责的态度，分担企业发展的共同责任，分享每个人发挥作用的平台。

二是客观公正的求实文化。尊重企业发展的客观规律，坚持在合适的时间做合适的事;倡导制度建设不唯书、不唯上，只唯实;科学决策只对事不对人，实事求是;运行效果以发展来检验，注重实绩;以“钉钉子”的精神和“功成不必在我”的历史胸怀，扎扎实实做好打基础、利长远的工作。

其三，平等包容的民主文化。倡导顺畅有序的沟通交流机制，营造务实和谐的议事决策环境，鼓励不同观点，包容不同意见，群策群力，集思广益，做到“和实生物，同则不继”。

四是开放透明的互信文化。董事会成员之间、董事会与经理层、董事会与其他相关方之间坦诚相见，互尊互信。加强沟通与传递，尽力创造条件消除董事会与有关方以及董事会成员之间的信息不对称，特别是保障外部董事对信息的充分了解;对经理层充分信任，科学合理授权，支持经理层做好经营管理工作。在任洪斌看来，“制度是靠人写的，但再怎么写也写不明白决策层和经理层如何协调配合。我认为，最重要的是三个关键词：沟通、支持和信任。”

治理愿景

必须指出的是，外部董事在国机集团董事会文化塑造过程中发挥了不可替代的重要作用。众所周知，外部董事具有很高的独立性（由国资委委派，薪酬独立于公司）且占董事会多数，为董事会形成民主、平等、制衡的决策文化氛围提供了基础。实践中，国机集团主动将外部董事当自己人，让外部董事有更好的心态去履职。任洪斌认为，“外部董事被充分尊重、信任，而不是摆设。那他们在参与决策时事先会做很多功课，就会充分发表自己的见解，关键时候不会有话不说。”在外部董事眼里，好的企业文化带来的是巨大的发展向心力。曾经担任国机集团外部董事的韩锡正认为，国机集团董事会民主氛围很浓，大家能畅所欲言，团结协作，董事之间能互相体谅、互相支持。与韩锡正同期任职的外部董事刘高倬表示，国机集团真正开好了董事会，既民主又科学。外部董事连维增对此亦深表赞同。

“目前来看，国机集团和实文化的雏形已经形成，并且得到了广泛认同。”但任洪斌对此并不满足。他举例说，一次他和同事赴阿里巴巴集团拜访，阿里两个高管介绍情况后说，“我们说完了，让马总给你们补充补充吧。”“这是非常民主的氛围”，任洪斌对《董事会》表示，“我盼望有这样一种局面：有一天，一个副总跟我说，我分管的这个事需要认真讨论，我下午召集会议，集团班子成员都要参加。他作为主持人，说他对事情的意见，征询大家的看法。我们发言后，他作总结。一旦有这种氛围，企业一般跑偏不了。”