我国上市银行公司治理结构问题的探讨

赵晓晨

摘要：近年来，我国上市银行在巨大的竞争压力下，在公司治理方面己经大有改善，已经基本建立相对完善的公司治理结构。但是，我国商业银行特别是国有银行仍存在所有者缺位的现象，内部制衡机制、激励约束机制、风险管理机制的设计和有效性都和发达国家商业银行存在较大的差距，亟待进一步深化认识和采取改进措施。本文在阐述商业银行公司治理结构特殊性的基础上，结合我国上市银行公司治理结构的现状，深入分析了当前我国上市银行公司治理结构存在问题，并针对性地提出了完善对策和建议。

关键词：上市银行；公司治理结构；问题；对策

中图分类号：F27 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2014）12-0211-03

自20世纪90年代初以来，随着金融自由化的快速发展，世界范围内的金融动荡和金融危机频发，大量的国家银行机构和世界性银行机构宣布破产，引发了大量的国际银行兼并与重组现象。出现这类现象的原因主要是受银行内部治理问题的影响，尤其是银行内部治理结构的缺陷性，更是难以有效的帮助银行控制经营风险。商业银行作为整个银行业的重心，是金融体系的最核心部分，商业银行的发展与稳定对整个金融业的发展极为关键。商业银行的经营涉及面极为广泛，金融体系中各种经济活动的资金融通都离不开商业银行的有力支持。商业银行的发展状况对整个金融体系的稳定和国民经济的稳健运行具有至关重要的影响。上市商业银行的经营与发展状况对我国金融体系的稳健运行同样具有深远的影响，我国商业银行特别是国有银行仍存在所有者缺位的现象，内部制衡机制、激励约束机制、风险管理机制的设计和有效性都和发达国家商业银行存在较大的差距，在今后银行业全方位激烈竞争中将面临严重的压力。对比分析我国商业银行的发展情况，不难发现很多国有银行在管理上存在着所有者缺位的现象，与发达国家相比较，在内部制衡、激励约束以及风险管理等诸多机制制定与执行上都存在着巨大的差距，使得我国商业银行的核心竞争优势不突出，难以在日益激烈的竞争获得进步、发展与提升。因此，鉴于这些现实情况，积极的研究与完善我国商业银行的公司治理结构问题，成为有效提高我国上市商业银行绩效、提升持续竞争力的重要方式。

一、商业银行公司治理结构的特殊性

（一）经营的高风险性

银行经营过程的高风险是商业银行公司治理的重要问题。银行业的财务杠杆比率极高，在所有行业的经营活动中存在的交易风险最大，造成的影响也具有极强的持续性和破坏力。具体说来：首先，银行业的资本充足率比普遍行业普遍要低，其只需达到 8%就可以进行运营与操作了；其次，银行业的委托—代理关系极为复杂，在银行的存款人和银行机构之间存在着大量的信息不对称性；第三，政府对于银行的管控与保障性制度，极大的减轻了银行的风险危机意识，而且还一定程度上刺激了银行相关所有者与经营者为追求利润最大化导致大量的主观风险偏好的增加，这些因素都极大的增强了银行经营的高风险。1.多种风险交错纵生。2.银行是高负债企业，资本较少，承受风险的能力有限，加之资产负债的不匹配，使银行十分脆弱。 所以， 银行作为高风险企业， 安全性成为其经营的生命线。 风险管理是商业银行的永恒主题。3.信息不对称问题在信用交易中特别突出，由此引出的交易发生前的“逆向选择”和交 易发生后的“道德风险”时时处处存在。4.银行特殊性的经营对象容易从内部产生风险。

（二）债权的软约束力

商业银行不同于其他的业务经营机构，商业银行的经营与利润追求首先必须建立在保护银行债权人的基础上，维护商业银行的大众储蓄者权益。因此商业银行的公司治理也不同于其他的业务经营机构，它必须要有效的满足股东和储蓄者两方面的利益。加上银行资本结构中极高的财务杠杆因素影响，银行业的经营风险不仅对银行本身的生产与经营活动有影响，更对银行的大众储蓄者存在重大的影响，甚至可以说银行的风险更多的集中于大众储蓄者，即大量的普通存款人身上。这些大众储蓄者，也就是普通存款人是银行的主要债权人。他们将自身的积蓄存入银行，进行生活中的存取款服务，难以对所属的存取款银行进行有效的约束与监督，因此银行机构的风险管理可能会因为银行股东和经营者的道德风险而影响加剧。为充分保证银行大众储蓄者的利益，必须有效的完善银行业的公司治理。

（三）管制的影响

在商业银行的积极运营过程中，银行业的行业管制作用能够极大的对银行公司治理机制发挥重要影响，主要表现在银行业的内部治理方面，因为银行业的行业管制有效的制定了银行管理的相关规范，尤其是对银行经营过程中的参股比率与参股资格制定了规制约束，一定程度上阻止了银行股权的过度集中，避免了银行业内部一枝独秀的集权现象产生，有效的限制了银行大股东的内部影响作用，对银行监督者的内部治理具有重要的促进作用。

二、我国上市银行公司治理结构的现状及存在问题

（一）股权结构方面

股权结构是现在公司治理的重要组成部分，比例适当的股权结构不仅能够优化公司绩效水平，还能够有效的通过社会法人持股来约束和监督公司治理效果，促进公司良性竞争力。为了更加有效的促进我国上市商业银行的发展，我国绝大多数的商业银行深化了股权分置，将银行的国有股进行了削减，而大大提高了公众股的比例，尤其是上海浦东发展银行、华夏银行和民生银行等商业银行在优化股权分置时，更是将流通股的比例进行了大大提升，并显著超过了其非流通股的比例。但是我国上市银行股权结构依然还存在着诸多问题。

第一，虽然传统国有股一支独大的情况得到了显著的改善，但股权比例依然存在着不协调现象。

第二，上市银行的长期激励机制缺乏。很多的上市银行对于长期激励机制仅仅从高级管理层方面做了微小的尝试，而职工持股比例绝大多数都为零，这些不利于银行绩效的长期性发展与提高。

第三，上市银行的约束机制还不完善。约束机制的不完善使得约束机制的作用难以得到有效开展，这种约束机制的不完善不仅来自银行内部治理结构的不完善，因为国家作为大部分上市银行的直接或间接所有者所关心的不是利润最大化，而更多的是考虑银行的社会作用。还因为广大存款者和中小投资者太过于分散，也使得实际的约束监督作用难以发挥。

（二）董事会和监事会结构方面

目前我国上市银行已经普遍设立了董事会和监事会，下属各专门委员会也相继建立起来。上市银行公司内部的监督机制和制衡机制作用的发挥有了较好的基础。跟国外上市公司一样，我国上市公司设立董事会和监事会可能在形式上满足了要求，但实际执行中存在很多的问题。

第一，董事会和监事会的功能不充分。董事、监事在董事会或监事会（法律规定每年召开两次以上）以外，很难发挥管理和监督作用。

第二，独立董事在职能设计上和监事会相互重叠，容易产生“搭便车”的现象，独立董事功能的发挥主要是通过参与董事会下设的各种专门委员会如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会来实现，无法真正行使其权利。

第三，监事会的法定权限受到限制。在实践中监事会常常成为董事会的附庸，银行内部稽核部门的结果并不向监事会报告，所以监事会无法获得足够的信息来切实实施职责。

第四，股东代表大会制度没有得到真正落实。经过股份制改革后的上市银行国有股“一股独大”现象得到了一定改善，但除前几大股东外，剩余股权极其分散，很难起到监督作用。

（三）激励机制方面

当前我国银行包括上市银行的对内薪酬机制都比较单一，缺乏有效的企业激励机制，银行的中高级管理层主要以合同收益为主，绩效收益微小。虽然上市公司为了更好的提高员工的积极性，对合同收益进行了有效的改善，引入了一些薪酬激励的措施，但是这些激励依然是围绕着合同收益进行的，以绩效考核来决定薪酬激励工资数量并不是很高，而且此方式通过年薪制来进行发放，银行激励机制的效果还极为有限。

（四）信息披露机制方面

当前我国上市商业银行的信息披露机制不够完善，相关的规制还不够健全，导致我国上市商业银行的信息透明度极差，其所对外公布的公司财务会计信息披露，在披露的内容完整性与全面性方面存在着诸多不足，同时，披露信息的方式与程序缺乏统一的规范性，这些客观情况极大的影响了我国上市商业银行的会计信息披露质量。具体说来主要包括：首先，上市商业银行信息披露范围窄、内容少，会计信息的完整性、充分性、及时性以及真实性等要求难以满足，造成我国上市商业银行的对外披露信息有限，公众和利益相关难以真实全面的了解银行运营情况；其次，银行中高级管理人员为维护自身利益，干涉对外信息披露工作，故意隐瞒经营的不利信息，甚至弄虚造假来修补经营漏洞，从而导致商业银行的对外信息披露的真实性大打折扣；第三，银行内部的监督机制不得力，不作为，致使银行的监督审计机制形同虚设，难以保障银行会计信息审核工作的独立性；第四，银行对外信息披露缺乏统一的标准和规范，致使各银行间的信息披露质量参差不齐，所披露的信息可比性不强，有效性降低，也加大了银行外部机构审核监管的难度。

（五）外部治理方面

除了以上能够以实际数据表现出来的内部公司治理结构方面存在的问题外，我国上市银行的外部治理也不完善，我国上市银行在外部治理方面的不完善主要包括：第一，上市银行的资本市场不健全。而资本市场不健全必然影响证监会和银监会等机构的监督监管存在不完善，从而导致监管的漏洞存在，监管的效率不高。第二，公司治理的相关法律还不健全。我国上市公司的发展时间并不长，很多都是借鉴和参考的国外发展经验，在《公司法》等诸多法律条款上面还缺乏实践的补充与完善。第三，缺乏专业优秀的真正职业银行家，人才的供应缺乏，人才的成长环境缺乏等等都是外部治理不完善的原因。

三、完善我国上市商业银行公司治理结构的建议

公司治理结构是现代企业制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，一个有竞争力的商业银行离不开其内部良好的公司治理。为了进一步完善我国商业银的公司治理结构，提高银行绩效，可以从以下几个方面进行治理。

（一）股权结构多元化，实现各产权实体的有效制衡

对于上市商业银行而言，国有股（法人股）一股独大的情况是极为普遍的，很多商业银行的产权虚置问题极为严重，这些都是导致上市银行公司治理效率低下的最根本原因。也就是说，将上市银行的股权结构多元化，实现上市银行发展中各产权实体的有效制衡十分关键，只有这样，上市商业银行才能够积极的吸引业绩优秀的大型企业进行参股，在发展中实现银企的有效结合，改变传统股权单一、一股独大、一家集权的现象，进而有效的促进商业银行产权的分散，让其产权边界变得更加明晰，更好的获得公司治理的效果，适应现代化市场发展的需要与要求。

（二）完善董事会职能，提高董事会独立性

董事会是银行公司治理的核心，其独立性如果不能得到保证，就不能成为股东合格的代理人。完善董事会职能首先优化董事会成员结构，建立董事会下的各种专门委员会，真正授予董事会各项决策及监督制衡的权力，从而使董事会在履行决策和监督职能时，能真正独立于银行高级管理层。同时进一步推动行长与董事长（副）两职的分离，减弱管理层对董事会的控制程度，提高董事会的独立性，还原董事会战略决策的主要功能。

（三）进一步完善银行高级管理层的激励机制

在我国上市商业银行的实际运营过程中，改变传统的管理机制，进一步完善银行高级管理层的激励机制，有效的提高银行高级管理层的良好竞争力十分重要。具体来说，完善上市商业银行的高级管理层激励机制包含很多内容，其发展的核心在于减少银行高层管理层对银行运营过程中的控制性收益，有效的增加合同性收益，鼓励上市商业银行建立健全完善系统的短、中、长期的激励措施，在促进银行良性发展的氛围下，有效实现银行高层管理层以年薪加长期性激励报酬的激励方式，同时更加有力的促进和巩固商业银行的长期稳定发展。

（四）完善信息披露机制

积极的完善上市商业银行的信息披露机制，改变当前上市银行披露流于形式，披露质量不高，披露内容不全等局面，有效的增加上市商业银行信息披露的透明度，提高商业银行的信息披露质量。这要求上市商业银行必须建立健全完善完整的信息披露制度，保证商业银行内部审计的独立性，保证会计相关信息的披露内容能够遵循全面性、真实性、准确性和及时性等原则，明确商业银行各职能机构的权利与义务，让权责明晰，从而最终保证商业银行内部治理结构的完善，保证信息披露机制能够发挥最大的作用。

（五）进一步强化外部治理

第一，必须更进一步提高并完善资本市场的发展，凭借成熟完整的资本市场来积极的约束上市银行的经营行为。进一步提高并完善资本市场能够在资本市场的并购与控制活动中，有效保持交易活动中财产权的灵活度；能够提高银行业之间的竞争，完善上市银行的市场准入与退出机制，在竞争中不断的改善和提高自己，提高商业银行的核心竞争力，促进其的进一步发展。

第二，还需要积极的完善相关法律法规，建立健全银行的法制监督管理体系，构建良好的外部法制环境。目前我国银行的国际化进程加快，相关的外部法律规范不仅仅要积极的完善，还需要尽量与国际标准接轨，结合我国实际发展的需要，构建具有中国特色的商业银行外部法制体系，有效完善商业银行的公司治理。

第三，要尽快培养职业银行家，并使之自成市场。现阶段要提高我国上市银行的公司治理水平，各上市银行和管理部门必须携手合作，加快职业银行家市场的建立和完善。鼓励一些优秀的外资银行进入大陆，这样对国内银行形成一定竞争压力，通过彼此竞争，取长补短，促进国内银行改进经营管理更好发展。

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[责任编辑：高 瑞]