外保内贷新解

文/朱玉庚 编辑/王莉

外保内贷新解

文/朱玉庚 编辑/王莉

银行应在有效识别企业合理融资需求和科学防范风险的前提下，积极、稳健地开展外保内贷业务。

长期以来，由于中国境内融资成本高于境外，所以中国企业通过跨境融资获得境外低成本资金的需求较为旺盛，银行推出的“内保外贷”、“内保外债”等产品在市场上受到热捧。然而近期市场风向出现了变化，向商业银行咨询外保内贷业务的境内企业日渐增多。

外保内贷两种形式

顾名思义，外保内贷指的是“担保人注册地在境外，债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保”。简而言之，是在境外银行（或企业）提供担保的前提下，境内银行向境内企业提供贷款或授信额度。外保内贷从提供跨境担保的主体身份来划分，可有以下两种形式：

形式一：企业担保下的外保内贷业务

由于中国资本市场对公司上市的标准要求较高，所以一些有条件的中资企业选择在香港、美国等地上市。如联想集团、神州数码集团的母公司均是香港上市公司，而集团的境内子公司像联想（北京）公司、神州数码（中国）公司的身份，便是外商投资企业了。这些子公司的经营活动大多在国内，有境内融资需求。

虽然境外上市母公司的实力较强，但境内子公司众多，每家子公司资质又各有不同，其中一些轻资产的子公司，较难获得银行授信。在这种情况下，通过外保内贷，由其母公司与境内银行签署《保证合同》，境内子公司就可按规定通过自身的投注差及一倍净资产规模，获得银行融资。这种外保内贷业务模式，有效盘活了企业的境外资产，实现了境内公司的融资。

形式二：银行担保下的外保内贷业务

目前除上述知名企业的境外上市公司外，境内银行较难接受一般境外企业提供的法人担保。因此，外保内贷更为常见的做法是：境内企业凭一家境外银行开具的融资性保函或备用信用证，向境内商业银行申请本外币贷款或有约束力的授信额度，即银行担保下的外保内贷业务。

对于大多数国内商业银行而言，凭境外银行的保函或备用信用证为境内企业提供融资的业务，属于低风险业务。但多年来，由于政策限制，仅外商投资企业能够向商业银行申请办理外保内贷业务，因此这类业务的市场规模相对有限。目前对外保内贷业务的境内企业主体资格的限制已经取消，所有的中资企业都可办理外保内贷。这为外保内贷业务需求的增长创造了空间。

外保内贷需求分析

在银行担保下的外保内贷业务，企业要承担的总融资成本包括两个部分：境外保函手续费和境内贷款利息。这两部分成本加总后的总成本往往较高。境内企业愿意承担较高的总融资成本而向商业银行申请办理外保内贷业务，必然有其深层次的原因。因此，客户经理必须深入了解客户的实际融资需求和对融资成本的承受能力。

从市场上看，客户申请外保内贷业务的资金需求可以分为两大类：合理的融资需求和不合理的融资需求。

第一类是合理的融资需求。这类合理需求的外保内贷业务，能有效地借助跨境担保资本项目“可兑换”的东风，盘活境外资产，实现境内融资。（1）境内企业希望在境内申请银行贷款，但无法在境内提供相应的抵/质押担保，而其主要抵/质押资源在境外，因此境外银行在其境外关联公司提供相应担保的前提下，为其出具融资性保函或备用信用证，以便于境内企业实现境内融资。（2）境内企业在境外拥有大量外币资金，将外币存款质押给境外银行，请境外银行出具融资性保函或备用信用证，用于境内企业实现境内融资。（3）商业银行受存贷比和贷款规模限制，无法为境内企业提供表内融资，在接受境外保函或备用信用证的前提下，为企业办理有约束力的授信额度，在该授信额度下，为客户提供表外融资（比如开立信用证、叙做间接福费廷业务等）。

第二类是不合理的融资需求。境内企业在境内银行的授信额度已经占满，也无法进一步提供相应的抵/质押资源，而企业为了获得新增授信，宁愿支付高额的担保费用，获取境外银行保函或备用信用证支持，以便获得境内融资。这种外保内贷业务，突破了企业正常的风险承受能力，很容易导致银行的授信风险。商业银行必须引起足够警觉。

外保内贷审查要点

由于以往外保内贷业务需求不多，所以商业银行的业务人员还缺少对此类业务的审查经验。笔者建议从以下几点入手，加强外保内贷业务的审查。

一是要分清部门职责，多部门联动审查。外保内贷业务，从本质上看属于贷款业务。公司银行部门应该承担主要的贷前调查责任，客户经理要认真分析客户真实的资金需求、还款能力和对融资成本的承受能力。但鉴于外保内贷业务又不同于一般的流动资金贷款或固定资产贷款，所以国际业务部门也应发挥专业能力，从外汇政策、涉外保函（或备用信用证）文本等角度，提示客户经理把握相关风险。另外，法律部门还应对保函文本中可能涉及的涉外法律问题，出具专业意见，各部门协同完成贷前调查工作。

二是要严格授信审查，不因保函或备用信用证而降低授信标准。对于境内一般流动资金贷款业务，如果客户能够提供其他银行的融资性保函作为担保，客户经理往往会放松对借款人第一还款来源的审查，而将其作为低风险业务来承办。但是，对于外保内贷业务，国际业务部门有必要提示客户经理，虽然此类业务属于低风险业务，但是不能放松对第一还款来源的审查。如果境内借款主体资质太差，而仅凭境外银行保函或备用信用证来向商业银行申请贷款，很容易导致贷款到期无法偿还，进而引发保函履约和境外资金入境还款。

三是要加强额度审查。在外保内贷业务贷前调查过程中，一项重要的工作就是要确保在未来如果出现保函履约时，履约金额不能超过企业上年末净资产（中资企业）或者上年末净资产加上外债额度（外资企业）。如果在出现保函履约时，上述额度无法覆盖保函履约金额，商业银行将陷于被动。

四是要按照“展业三原则”加强贷前审查。目前监管规定虽大幅取消了对跨境担保业务事前审批，基本实现了跨境担保领域的资本项目可兑换，但也特别强调商业银行要严格履行业务审查的职责。所以商业银行必须按照“了解你的客户”、“了解你的客户的业务”和“尽职审查”展业三原则的要求，履行好对外保内贷业务的审查职责。商业银行必须加强贷前审查，将可能违规的风险隐患遏制在贷款发放之前。这些审查主要包括：境内客户的融资需求是否在其正常生产、经营合理范围之内；境内客户与境外保函开立申请人直接的关系；境内企业是否有足够、可靠的还款来源；企业在其他银行开展外保内贷业务已经占用的额度；通过多种途径和手段开展境外资金反洗钱审查。一旦在这些审查过程中发现疑点，商业银行应该提高警惕性，避免企业将保函履约作为将境外资金流入境内的通道。

商业银行客户经理在办理外保内贷业务时，不仅要提高跨境资金反洗钱审查的自觉性和警惕性，还要提高对此类业务可能存在的境内商业欺诈的警惕性。比如，在与客户讨论备用信用证格式文本的过程中，在境外银行正式开出保函或备用信用证前，不要轻易为国内客户出具贷款意向函或承诺函，以避免此类函件被用于国内企业间商务交易的保证书，引起商务纠纷或更为严重的商务欺诈，使商业银行卷入到不必要的麻烦之中。

综上，“外保内贷”业务为境内企业融资提供了新的可选择方案。商业银行应该在有效识别企业合理融资需求和科学防范风险的前提下，积极、稳健地开展业务，切实帮助境内企业解决融资难问题。

作者单位：中信银行