中小微企业新三板股权融资与银行债权融资的差异性

杨 新(广州凯得融资担保有限公司，广东 广州 510663)

一、什么是新三板

(一)新三板的发展简史

2006年1月，北京中关村园区试点。2012年8月，试点范围扩大至天津、上海、武汉三地;9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，《非上市公众公司监督管理办法》颁布;2013年1月，全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)正式揭牌，简称:NEEQ。2013年6月，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。;2013年12月，国务院公布《国务院关二全国中小企业股仹转让系统有关问题的决定》，新三板正式扩容至全国，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)等再次强调，要加快完善全国股份转让系统。2014年8月25日，正式引入做市商制度。2015年，新三板的集合竞价交易制度落地，未来将实现分层管理。

(二)新三板的市场定位

《国务院决定》明确指出，新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

(三)挂牌新三板的五项基本条件概要

第一，依法设立且存续满两年;第二，业务明确，具有持续经营能力;第三、公司治理机制健全，合法规范经营;第四，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;第五，主办券商推荐并持续督导。

(四)中小微企业挂牌新三板股权融资的三种主要方式

1.直接融资。挂牌企业可以根据自身发展需要，在挂牌同时发行股票，或挂牌后通过发行股票、债权、优先股等多元产品进行融资，如定向增资等方式实现股权融资。

2.股票公开转让。企业挂牌新三板后，股票交易方式除了协议转让外，还可选择能有效盘活市场流动性的做市转让和竞价方式，公司股份可以在全国股份转让系统公开转让、自由流通。

3.并购重组。挂牌公司通常处于细分行业领先地位，增长潜力大，发展过程中主动整合产业链上下游企业，平台进行产业整合，实现强强联合、优势互补的乘法效应。

(五)新三板的市场情况

据“全国中小企业股份转让系统”的数据显示，截止2015年5月29日，挂牌公司家数2，487家，较2014年底的1，572家增加了915家，总股本1，155.74亿股，流通股本409.11亿股，累计有成交记录的股票有501只，约占发行公司总数的20.14%，成交13，396.43万股，约占发行总股数的0.116%，金额99，794.24 万元，数量11，140笔。

二、新三板股权融资

股权融资，通过引入新股东的方式获得资本金。所获得的资金，作为企业的股本，无须还本付息，但新股东(投资人)将与老股东将共同分享企业的赢利与增长。作为投资人主要关注投资后获得投资回报的可能性以及回报的大小。一般情况下一个投资成功的项目最终获得的投资回报可能是几倍甚至是几十倍，属于高风险高收益，所以投资人在单个项目的投资失败容忍度相对较高。因此，对于投资人而言更多的是关注被投资企业中长期发展，对于企业过去和现在的盈利或亏损情况并不是其投资与否的主要焦点。

债权融资，是指企业通过举债的方式进行融资，债权融资所获得的资金，企业要承担资金的利息，在借款到期后要向债权人偿还资金的本金。作为债权人主要关注债务人到期还本付息的能力，债权人的收益主要是利息收入，而银行业中小企业贷款不良率一般不超过1.5%，相对来债权人讲这是一个低收益低风险的项目。因此，对于债权人而言更多的是关注债务人过去的经营历史以及未来贷款存续期间企业还本付息的能力。

以上是股权融资和债权融资对于出资人而言主要的出发点和关注点，下面我们将从以下六方面来具体探讨他们之间的差异性。

(一)融资效率

股权融资较快捷的方式是在挂牌的同时发行股票，一般四步走:首先，中介机构初步调查，审计评估，券商与企业定改制重组方案，设立股份公司;其次，律师法律审查报分确告、会计师出具无保留设计报告结、券商完成尽职调查和出具相关方案;再次，向审核机关报送材料，待审核意见反馈后回复，最终通过审核;最后，开立账户、办理初始登记和挂牌。在整体流程都基本顺利的情况下至少需要半年左右的时间。

债权融资在银行内部一般分四步走:首先，业务部门受理项目立项;其次，专业评估机构为抵质押物出具相关评估报告，业务部门完成项目尽职调查，向审批部门报送项目资料;再次，审批部门完成项目审批，出具相关批复;最后，办理开户和抵质押登记后，企业按相关要求使用贷款。在整体流程都基本顺利的情况下至少需要三周左右的时间。

(二)融资成本

股权融资方面，直接财务成本现有券商的打包价格约180-200万元(其中包括券商120万元起，律师事务所20-25万元，会计师事务所30-35万元，评估费约10万元挂。)，发行新股的收费约为1.5%-2%，根据项目的难易程度各项收费有一定调整，虽然各地方政府对于成功挂牌的企业都有一定补贴，但总成本还是比较高。间接成本，主要是规范的成本，如补充完善公司治理结构所需的相关人员的工资，完善相关用工福利，财务规范的成本，特别是税务成本的变化。

债权融资方面，最主要的直接成本就是利息支出、拟提供抵质押物的评估费支出和公证费支出，且这些直接的财务成本都可以在税前列支，具有抵税的作用，间接成本相对较少。从综合成本上讲，若是融资金额在800万元以内的债权融资成本要比股权融资成本低很多。

(三)融资风险

股权融资。股票投资者对股息的收益通常是由企业的盈利水平和发展的需要确定，与债权融资相比股权融资也没有固定的到期期日，企业没有到期还本付息的压力，融资风险相对小于债权融资的风险。

债权融资。企业必须承担按期付息和到期还本的义务，无论公司的经营状况和盈利水平如何都必须刚性偿付。若企业经营不善，有可能面临巨大的偿债压力，甚至导致资金链破裂而破产，因此，相对股权融资而言企业债权融资的风险大一些。

(四)企业控制权

股权融资，无论是原股东直接转让股份还是增资扩股引入新股东，都会稀释原股东的持股比例，其对企业的控制权会有不同程度的影响。

债权融资。债权融资虽然会增加企业的财务费用和财务风险，但它不会改变企业的股东结构和股权比例，不会削减股东对企业的控制权。

(五)相融共生

股权融资。发行普通股是增加所有者权益，属于永久性资本投入，是确保企业正常经营和抵御风险的基础。此外，挂牌新三板之后属于公众公司，企业透明度和规范程度更高，有利于增加公司的信用价值，增强公司的信誉，更便于债权人了解和掌握企业情况，企业也就更容易从债权人获得融资资金。

债权融资。债权融资可以获得资金的杠杆收益，无论企业盈利多少，企业只需要支付给债权人事先约好的利息和到期还本的义务。同时，企业有了债权融资也从侧面反映了企业股权融资需求的真实性。

(六)审查重点

1.公司治理结构

股权融资方面，需要企业有健全的治理机制，合法规范经营。具体来讲是:首先，企业按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益;其次，企业及其控股股东、实际控制人、高级管理人员、董事、监事须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为;再次，在企业报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。最后，企业还需设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

债权融资方面，对企业是否有健全的治理机制不做硬性要求，但必须合法规范经营。具体来讲:银行会根据企业和贷款金额的大小，参照行业情况和企业实际经营模式，对处于不同发展阶段的企业在公司治理结构方面的要求更为宽松，对于中小微企业往往更看重实际控制人的行业经验和经营管理能力。

2.财务规范程度

股权融资方面，挂牌公司年度报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。对财务的规范程度要求很高。

债权融资方面，企业提供的年度报告既可以是一般会计事务所出具的审计报告，也是可以纳税汇算清缴报告，甚至还可以参考能够反映企业实际财务状况的内部报表。对财务的规范程度有一定要求，但更加注重企业的实际财务情况。

3.抵质押物情况

股权融资方面，虽没有抵质押物方面的要求，但有可能会经营业绩上的对赌协议作为约束。债权融资方面，要求匹配一定比例的抵质押物，一般情况下抵质押物价值必须高于贷款金额。目前，可以接受的抵质押物及其抵押率情况如下:住宅＜100%、工业/商业房地产 ＜60%、本外币存款 ＜100%、政府发行债权＜100%、上市公司/非上市公司股权(按实际情况确定质押率)、机器设备＜30%(在核心业务中使用并具有二手流通市场)、车辆＜30%、存货＜40%(原材料或产成品)，由银行保管或由银行批准的仓储公司监管、出口退税款＜70%、符合银行要求的仓单＜70%、人寿保险单权利＜90%等。

4.融资用途

股权融资，属于股本投入，所获资金用途的广泛性，既可以充实企业的营运资金，也可以用于企业的投资活动。

债权融资，属于企业筹资活动中的负债流入，其用途主要是解决企业营运资金短缺的问题或是企业重大固定资产投资，而不是资本项下的开支。

5.融资额度

股权融资，一般情况下视企业的估值、原股东出让的股份比例和新股东愿意接受的市盈率而定。

债权融资，一般是根据企业的经营模式、资产状况、负债规模、贷款用途、还款能力和抵质押物价值等进行综合评定。

6.还款能力

股权融资，属于资本项下所有者权益的流入，没有还款要求。

债权融资，属于负债流入，到期需要还本付息。且在贷款之初，银行就会针对借款人未来还本付息的能力进行评估，只有相对充足的第一还款来源和有保障的第二还款来源的项目才会获得银行贷款。

三、结语

新三板股权融资主要适合创新型、创业型、成长型中小微科技企业。这类型企业的共同特点是:企业规模不大，有一定技术含量，处于成长早期，但具有相对成熟的盈利模式，在一些细分行业占据领导地位，具有较好的成长潜力和广阔的发展前景。企业上下游相对规范，国家在税收等方面的优惠政策和政策性补贴比较多，规范条件相对便利，规范成本相对比较低，规范动力相对充足。而且这类企业由于具有“轻资产”等特点，难以从银行类机构获得及时、充足的信贷资金支持。

相对于新三板股权融资而言，传统的银行债权融资具有更为宽泛的行业适用性，针对不同行业的企业在不同发展阶段都有相关的信贷产品与之匹配。而且，银行可以根据企业的类型、发展的阶段、贷款的用途、借款期限和抵质押物情况，为企业量身定做适合企业的融资方案，综合成本相对也是最低的。

综上所述，中小微企业要善于利用新三板股权融资和银行债权融资之间的差异性，根据企业的行业特点和自身发展的不同阶段，选择合适的融资方式，助力企业发展。

［1］国务院.国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49号).

［2］证监会.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(证监会令第89号).

［3］袁成杰.经济新常态下中小企业融资效率问题研究［J］. 河北金融，2015，(02).

［4］陈颖和王丹丹，信用风险内部评级法在我国的实施，中国金融，2013年第18期，12-16.