计算股权转让所得时，能否扣除未经登记的股权投资成本

计算股权转让所得时，能否扣除未经登记的股权投资成本

问：张某出资1000万元与李某成立一家酒店公司。因要建造五星级宾馆，双方各自按照持股比例再出资，其中张某出资5000万元。2014年张某将持有的股权转让给A公司，转让价格为7000万元。日前，在办理股权变更登记手续时，当地税务机关认为：应当扣除的股权成本价为1000万元，张某出资的5000万元因未办理股权登记，不能从股权转让收入中扣除。请问，该观点正确吗？

博隆投资有限公司 万开斌

答：根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第48号）的规定，个人转让股权的所得属于“财产转让所得”应税项目，应以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第600号）第十九条规定：税法第六条第一款第五项所说的财产原值，是指：（一）有价证券，为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；（二）建筑物，为建造费或者购进价格以及其他有关费用；（三）土地使用权，为取得土地使用权所支付的金额、开发土地的费用以及其他有关费用；（四）机器设备、车船，为购进价格、运输费、安装费以及其他有关费用；（五）其他财产，参照以上方法确定。纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。第二十条规定：税法第六条第一款第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。参照上述规定，股权转让所得允许扣除的财产原值为投资入股实际的出资金额和缴纳的有关费用以及转让股权时按照规定支付的有关税费。张某已在工商部门办理股权登记的出资额为1000万元，对另外按出资比例出资的5000万元，如果股东会决议已明确为权益性投资，则应当作为股权投资成本，应当予以从股权转让收入中扣除；如果属于股东债权性出资，则股权转让收入中不包括该债权性投资成本，股权转让收入应当为2000万元（7000-5000）。

需要说明的是：如果属于权益性投资，根据我国《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号，以下简称《公司法》）第一百七十八条、第一百七十九条的规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。如果甲公司是要增加注册资本而又不去工商部门办理变更登记的话，根据《公司法》第二百一十一条的规定，公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

赵玉清