美国内部控制信息披露对我国的借鉴

作者简介：邹扬虎（1966-），男，汉，江西宜春人，硕士，职称，副教授，单位：江西工业工程职业技术学院，研究方向：会计、审计。

摘要：内部控制信息披露作为会计信息的一部分，其披露的历史发展是遵从于会计信息披露的历史轨迹的。在美国由于信息披露不及时被退市已经成为常态，而我国上市公司欺诈行为屡见不鲜，尤其是最近“国内海洋养殖第一股”獐子岛超百万亩虾夷扇贝突然“报废”，扇贝“因灾”绝收，造成三季度巨亏8亿多元，震惊中国资本市场。本文拟对美国内部控制信息披露的发展历史对我国现行内部控制信息披露的借鉴进行探讨。

关键词：内部控制；欺诈；信息披露

一、内部控制信息披露的历史发展

（一）美国内部控制信息披露的自愿提供阶段

在2002年7月30日上午美国《2002萨班斯—奥克斯利法案》通过之前，美国上市公司内部控制信息披露主要为自愿提供阶段。在这段期间，美国“有许多的上市公司自愿在财务报表中提供相关的内部控制报告。如美国两名著名的学者在1996年对1993年的大部分上市公司的年报的研究得出结论，虽然美国证券交易所没有强行要求提供内部控制报告，但还是有742家提供了相关的内部控制报告，占有相当的份量。由此可见，美国上市公司有较强的自愿提供公司内部控制报告以向公司外部信息使用者及时传递公司质量的信号的动机。

（二）美国内部控制信息披露的强制提供阶段

2001年11月，安然事件发生后，美国国会就着手研究新的立法，力图从法律环节改善美国的监管制度。而后来世界通信公司、施乐公司等假账丑闻连连爆出，则加快了美国的立法过程。2002年7月，美国总统老布什颁布并签署了《2002萨班斯—奥克斯利法案》该法案美国的会计行业监管、完善上市公司的公司治理、加强公司的刑事和民事责任、加大会计舞弊的处罚力度等作了非常大的改革”。并要求上市公司的董事会对内部控制作出相关的承诺，还要提供由注册会计师内部控制进行评价并提供相应的报告。这也意味着美国上市公司的内控制信息披露由公司自愿披露转入政府强制披露阶段。

二、美国上市公司内部控制信息披露的主要内容

SOX法案中对内部控制信息披露的规定主要体现在302节和404节。在302节中，主要要求公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）对本公司要求归档或提交的每一份年报或季报，提供个人签字的书面保证，其内容包括：

本人已经复核过该报告；据本人所知，该报告不存在重大不实、遗漏，不具有误导性；据本人所知，该报告中所有内容均为对发行人会计期间的财务状况和经营成果进行了公允的反映；签署报告的管理者：有责任建立和维护内部控制的完整性和科学性；已经设计了科学和完整的内部控制来保证，那些与发行人的关联方的重要信息，被这类管理者通过公司实体内的其他人所了解，尤其在定期财务报告的编报期间；以报告前90天内的某一个日期为准，对发行人内部控制的完整性和有效性进行了评估；在报告中披露了，以报告日期为准，关于内部控制有效性的结论的并对内部控制有效性进行报告；上市公司内部控制设计和运行上的所有重大缺陷，这些缺陷会对信息使用者对财务数据的理解产生不利影响，同时为发行人的注册会计师指出了公司内部控制的所有重大薄弱环节；那些牵涉到管理层或对发行人的内部控制有重大作用的其他员工的所有不足，不管其是否为重大的不足；签署报告的官员已在报告中指出，在内部控制或在评估日后对内部控制有重大影响的因素有没有发生重大变化，含所有对内部控制的重大不足和重要薄弱环节的修改。

年报中必须披露内部控制报告，其中包括：声明管理层对建立和维护完善的为财务报告目的的内部控制框架和程序的责任；评估发行人建立的内部控制框架和程序的有效性和完整性。发行人的注册会计师应当对发行人董事会出具的内部控制报告进行评估，并出具评估报告。SOX法案的有关规定的特点可归纳如下：强调了公司主要负责人对定期报告的责任，必须提供个人签名的书面保证，保证定期报告真实、公允、完整、不误导。强调了公司主要负责人对建立和维护内部控制的责任，强调了内部控制的信息沟通、评估时间、评估报告。强调了对内部控制的重大缺陷、不足的披露，以及对有关关健人员欺诈行为的揭露。要求年报中必须披露内部控制报告，包括声明管理层对内部控制的责任和对内部控制有效性的评估。

三、我国上市公司内部控制信息披露的现行状况

我国上市公司内部控制信息披露的相关法规没有得到上市公司的有效执行，对于在我国深圳和上海证券交易所的上市公司年度报告，上市公司的监事会必须对公司的内部控制制度的有效性和完整性发表自己的意见，可还是有许多上市公司没有按照法规进行披露。上市公司的管理当局对内控信息披露的作用大部分认识不到位，许多公司對内部控制信息的披露只是流于一种应付状态，往往只有寥寥数语，外部报表使用者难以获取有价值的信息。上市公司董事会能自愿披露内部控制信息的极为罕见。由于上市公司管理当局对内部控制制度本身缺乏一种正确的认识，不少公司把内部管理制度认为内部控制制度。

从整体来看，我国上市公司的内部控制较西方发达国家的公司的内部控制还是不够健全，同时披露公司内部控制不足的上市公司在上市公司中只占有一小部分，这与我国目前上市公司内部控制的实际情况不太相符合。

四、完善我国上市公司内部控制信息披露的几点建议

（一）改进和完善内部控制信息披露的相关法规

为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会在2008年5月制定并颁布了《企业内部控制基本规范》，并于2010年4月15日，联合印发了《企业内部控制配套指引》，这对我国业内部控制规范体系的建成具有重大意义，但对于上市公司的信息披露仍然不够完善。

（二）鼓励管理当局进行主动性信息披露

政府相关部门应完善披露环境，除了对上市公司要强制性披露要求以外，采取措施鼓励和鞭策管理当局乐意进行主动性内部控制信息披露。加大处罚力度，营造一个公平、公正的经营环境。一方面让那些投机者认识到，不遵守市场经济秩序是行不通的；另一方面，让那些守法者不受投机者的影响，安安心心谋发展。加大宣传力度，营造一个良好的人文环境，树立人们的诚信意识，从根本上杜绝舞弊。同时，通过宣传，让公司管理层认识到，企业的出路不在于弄虚作假，而在于企业的核心竞争力，即企业的科研实力、管理水平、经营机制。

（三）政府相关部门加强对内部控制信息披露的监管

内部控制信息是外部信息使用者进行投资决策一项重要的依据。政府相关部门对上市公司不按相关法规披露有关内部控制信息，包括披露虚假的信息、隐瞒内部控制存在的不足，甚至是干脆不披露内部控制信息，都是一种欺诈行为，政府监管部门应当对这些行为分别给予不同的处置。

市场经济是一种法制经济，经济秩序是最为重要的，它是一种无形的指挥棒，影响着人们的行为、意识，影响着市场经济的发展方向、进程。美国的“安然”也好，“安达信”也好，都是美国颇具影响的公司，因为其没有遵循市场经济的游戏规则，而被坚决地淘汰出局。

（四）逐步推行注册会计师对内部控制制度的审核评价

注册会计师在保证各国证券市场的健康发展方面起到了非常重要的、不可替代的作用。这一方面是因为注册会计师本身的职业特点，注册会计师主要职责就是审核上市公司的年度报告，确保其会计信息真实、可靠。另一方面是因为注册会计师队伍是一支高素质的、专家型队伍。（作者单位：江西工业工程职业技术学院）

参考文献：

[1]贝洪俊.民营企业内部审计的定位分析[J].审计理论与实践，2003，（10）：60-62.

[2]陈秧秧.COSO《企业风险管理综合框架》简介[J].财会通讯（综合）.2005，（2）：75-79.