“债转股”与国有资产重组

宋轶楠

现阶段，全球金融业面临的共同课题是如何迅速化解金融体系中巨额信贷不良资产，从国外经验看，以公司经营的方式处理银行不良贷款，是一种有效的“市场型”办法。在我国， 国有商业银行的不良贷款很大一部分体现在国有大中型企业的不良资产上。我国于1999年4月成立了中国信达金融资产管理公司，开始试点剥离中国建设银行不良贷款，运用资产管理公司的特殊法律地位，通过专业化经营，对那些债务负担较重，但仍有市场前景和潜力的国有企业实行债转股，这已成为政府和有关部门化解金融风险和促进国企改革的一项重要政策。

1、债转股的运行机制

由于我国《商业银行法》中规定，商业银行不得向企业进行直接投资，因此在债转股的过程中，一般都是由国有商业银行组建的金融资产管理公司作为投资主体。这样不仅有助于突破法律上的障碍，而且作为一家独立的专业机构，资产管理公司在业务运作上具有多种资本市场手段等功能优势。比商业银行更具有管理和运作方面的优势。资产管理公司的业务范围包括：收购、委托、接管从商业银行剥离出来的不良信贷资产；投资咨询和顾问；企业审计和破产清算；资产及项目评估；资产管理范围以内的推荐企业上市和债权股票承销；直接投资；资产证券化商业借贷；向金融机构借款，向中央银行申请再贷款，发行债券；债务迫索和重组，资产置换、转让及销售；企业重组，债权转股权及阶段性持股等。公司承接不良资产后，可以统筹所属机构，综合运用出售、置换、资产重组、债权转股权、证券化等方法对贷款及其抵押品加以处置。对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、包装上市等方面的服务， 对确属资不抵债，需要关闭破产的企业申请破产清算。可以按照国家有关规定，向境内外投资者出售债权和股权。经国务院批准，国家将免征资产管理公司收购、承接、处置不良资产过程中的一切税收。

金融资产管理公司，通过债转股的运作，把原来银行与企业之间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股，或控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红，可使企业经营的财务压力和现金周转得到缓和，经营环境有所改善。金融资产管理公司其角色由债权人变为企业股东后，可依法行使股东权利，参与公司重大事务的决策，对债务企业实行有效监督，加强对企业的约束，由此使企业摆脱困境，最终达到金融资产管理公司盘活银行存量不良贷款的目的。但金融资产管理公司不参与和干预企业的正常生产经营活动。另外，金融资产管理公司只是企业阶段性的持股股东，一旦企业经营状况好转以后， 金融资产管理公司将通过上市、转让或企业回购等形式收回这笔资金。

2、债转股的发展

自从我国改革开放以来，国有企业的资产负债率一直呈上升之势，造成国有企业的经营日渐艰难。高负债和高额利息使不少企业一建成就开始亏损，因此减轻其债务负担势在必行。1999 年春季的“世界经济论坛，中国企业高峰会”上， 央行行长戴相龙指出，必须解决国有企业普遍面临自有资本金不足、 负债率过高的问题。1999年6月，江泽民总书记在西北 五省区国有企业改革和发展座谈会上强调指出，要根据宏观经济环境和国家财力的可能，采取积极措施，逐步解决国有企业自有本金不足、负债率过高、社会负担重问题，必须形成企业增资减债的有效机制。债转股就是在这样的背景下出台的。

3、转债股中存在的问题及其对策

如何防止债转股中国有资产的流失。金融资产管理公司在对国有企业进行股份制改造时，在资产评估过程中应注意避免国有资产被低估，而导致的国有资产流失；在债权转股权的具体实施过程中，对债务的核实，对多少债务转换为多少股权等一定要在尊重事实的基础上进行科学决策，由银行贷款形成的许多不良资产决不能以其原来的账面价值作为转股的依据。在国有资产控股的上市公司增资扩股时，应避免由于国有股东无力认购新增股份，从而导致国有股在公司股本总额中所占比例下降，使得国有资产发生变相流失；在债权转增股权、债权转为对新设公司的股权、以及资产置换时，应注意避免由国有资产折股比率的不合理而导致的国有资产的流失；金融资产管理公司在向其他性质的投资主体转让债转股部分的资产所形成的股权时，更应重视国有资产的保护。

金融资产管理公司如何增强持股企业的赢利能力。首先，债转股要增强建立现代企业制度的观念，转换经营管理模式，同时增加企业透明度，便于外界监督，尤其是提高金融资产管理公司对企业的监管力度。如果企业不从根本上改变旧的经营机制，不建立真正意义上的现代企业法人治理结构，债转股就会成为一种数字游戏，长远来看依然摆脱不了找不到市场、产品缺乏竞争、效益滑坡、亏损加剧的泥潭，步入吃完财政，吃银行，吃完银行，吃股民的怪圈。

管理公司如何获取充足的资金来源。资产管理公司是国有独资的金融性公司，公司在处理销售不良资产时，需要国家财政注入资金，这对并不富裕的国家财政来说是一个艰巨的考验，近年来国家为支持其开支所发行的国债数额已经大大增加，政府必须找到更多的资金来源，来分担重新为银行系统注入资本所需付出的代价。从国外的经验来看，可成立专门为资产管理公司融通资金的融资公司，通过发行政府担保的特种债券、股票，拍卖，兼并，资产证券化等多种渠道筹集资金。

股权如何运作、退出。债转股成效的大小，关键要看债权转为股权之后，股权如何运作、 如何退出。债转股后，金融资产管理公司将成为企业阶段性持股股东，阶段性持股意味着管理公司最终目的是要将股权脱手，退出现有的投资领域，收回投资。如果缺乏股权退出机制，阶段性持股就变成为了持续持股，金融资产管理公司将只是财政部出资设立的国有投资公司，投资体制改革又从“投改贷”倒退到“贷改投”的老路。股权退出的渠道，可以有转让、回购、上市等， 其中，向第三者（ 包括国有企业、民营企业和外资企业）转让可能会成为管理公司持股退出的主渠道，因为符合上市条件或具备回购能力的企业毕竟是少数。

如何防范道德风险，防止出现赖债现象。债转股可能会遇到巨大的道德风险的挑战。其来源在于：一是国有商业银行为降低不良资产的比率以获得更多的新增贷款额度，有可能把一些有回收希望但希望不大甚至一些较好的资产转成股权，增加国有资产流失的风险。二是地方政府协助企业舞弊将债权转为股权并袒护企业行为使银行股东权益得不到应有的保护。三是企业虽然可以还债，但极力赖债，争取成为债转股企业，坐享债转股的种种好处，实施债转股后不思进取，使银行股权贬值。针对债转股中道德风险可能产生的根源，需要构造一种新的机制约束企业、银行（资产管理公司）和地方政府的行为，使国家利益最大化成为共同遵守的准则。要明确界定企业和政府在债转股过程中的职责权限、规范其行为，地方政要切实履行解决债转股企业债务重组可能带来的诸如下岗失业问题等的职责；企业要交出相应的管理权，充分理解和接纳金融资产管理公司对企业的管理；国有商业银行应加快改革的步伐，使其成为真正意义上的现代商业银行，对其资产和负债负责。

债转股是一个从理论探讨到决策的过程，政府的最终目标是期望通过这种方式，解决我国金融业的大量不良资产问题，化解金融风险，同时推动国有企业改革，促进国有经济布局战略性调整。即便是债转股不能从根本上解决国有企业的所有问题，但实施偾转股在现阶段内仍然具有其积极作用。在实施债转股的过程中也要注意防范风险，如果操作不当，不仅达不到预期的效果，同时也会使金融体系中的资产质量下降，银行的风险程度上升。

（作者单位：中国社会科学院研究生院）