我国上市公司关联交易转移定价的探讨

孙国君

(绍兴市社科院,浙江 绍兴312000)

我国上市公司关联交易转移定价的探讨

孙国君

(绍兴市社科院,浙江 绍兴312000)

随着我国资本市场的发展、壮大及上市公司规模的不断扩大，关联企业交易逐渐成为我国上市公司发展中司空见惯的行为.由于在实际操作过程中，关联企业交易行为的不确定性，转移定价的不公平性、隐蔽性以及监管的困难性，使得企业投资者及其利益相关者的权利受到损害.因此关联方交易之间灵活的转移定价，就逐渐成为关联方交易的核心问题.

关系方；关联交易；转移定价

1 关联交易转移定价的含义

《企业会计准则第36号——关联方披露》(2006)(以下简称《关联方披露》)规定，在企业的财务和经营决策中，由一方直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，则构成关联方.

关联方交易，是指关联企业之间转移资源、提供劳务或履行义务的行为，而不论是否收取相应的价款.主要的交易类型有：购买或销售商品或是其他资产(如固定资产、无形资产)、相互提供劳务、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)，代理、租赁、融资、担保和抵押、管理合同、研究开发项目的转移许可协议等.

转移定价，一般是指大企业集团特别是上市公司、跨国公司，在进行各类关联方交易时，利用不同行业企业、不同地区的税率以及免税条件的不同，进行购销商品，相互提供劳务，转让技术以及资金借贷等活动，其转移价格不受市场供求关系的影响，而是采用公司或部门的内部价格[1].一般是为了将盈利转移到税率较低的甚至是可以免税的关联企业，做到部分关联企业或整个集团的税负最小化.当然，转移定价也有利于公司进行税务筹划，减轻核算的工作量，降低企业成本.因此，转移定价对于关联企业和我国整个证券市场来说是一个有利有弊的中性活动.

总而言之，关联方交易转移定价的定义就是关联企业集团内部的各成员或是与其他关联企业相互供应产品(或其他资产)、劳务、资金借贷以及进行投资时的内部交易价格，同时也包括某一公司内各个部门间的内部交易价格.该价格往往不是由交易方按市场供求关系及独立竞争原则所确定的，而是根据上市公司集团内部的战略目标和集团利益最大化的原则，由母公司高层领导人员来确定[2].

由于转移定价会直接改变关联企业集团内资金的流向以及各关联企业的获利能力,所以，上市公司关联交易转移定价政策的实施，既会影响整个企业集团的战略目标，也会影响关联企业内部各方的经营发展情况.

2 上市公司关联交易的主要类型

上市公司关联交易的类型不同，其转移定价的原则、方式也会有所不同.我国上市公司的关联方交易具有类型(种类)多样、市场透明度较低、关联企业间的关系错综复杂等特点.本文通过随机选取在上海证券交易所上市的350家上市公司2012年度关联交易的统计分析，可知上市公司交易类型归纳起来主要有以下三大类.

(1)资产购销类的关联方交易

资产购销类的关联方交易，一般指的是上市公司与其控股或非控股股东之间进行原材料采购、商品销售、委托加工、提供后勤服务以及其他资产的购销等活动.这种关联方交易的交易量一般在关联企业的各类关联交易中所占的比重是最大的，对上市公司及其关联企业的财务状况、经营成果影响巨大.

随机挑选122家上市公司，对其2012年度关联交易的初步统计，共发生的513次关联交易中，购销资产类的关联交易有326笔，占到总数的58%，说明此类关联交易在我国上市公司中属于普遍广泛存在的关联交易.

(2)相互提供劳务类的关联交易

通过对我国122家上市公司的513笔劳务类关联交易的分析可以发现，其中有95笔交易是上市公司与其关联企业相互提供劳务的交易事项.相互提供劳务类的关联交易主要指的是上市公司关联企业间相互提供物流运输、技术服务、租赁业务、进出口代理以及提供代理、担保和抵押等活动.该类关联方交易在上市公司关联企业中也占据着重要地位，交易的规范性、合理性对于公司本身的发展和我国证券市场的运行都起着重要作用.

(3)资产股权类的关联交易

在调查统计的122家上市公司中，属于该类交易的主要是提供资金、关联双方共同投资以及非货币性交易，虽然该种交易不频繁，但其种类较多，比较容易搞混，也是值得上市公司内部及外部共同关注的.

资产股权类的关联方交易，主要是指上市公司关联企业集团内部以资产(包括货币资金，无形资产及其他实物资产)相互投资，或是上市公司的关联企业以货币购买其股票的一种交易活动.

3 我国上市公司关联交易转移定价的现状

为了直观地描述现阶段我国上市公司关联方交易转移定价的现状，本文对我国上市公司在2012年度财务报告中所披露的关于关联方交易情况的信息进行了收集和整理，随机选取了上海证券交易所上市公司中的350家，从关联交易转移定价的原则或方法这个方面作了描述性的统计分析.

通过筛选后，其中只有122家企业在2012年进行了关联交易.分析这122家上市公司在2012年发生的各类关联方交易，可以看出，目前我国上市公司几大类型的关联交易所采用的主要定价原则如下.

(1)购销资产类关联交易

对于购销资产类(包括购销商品类和购销除商品外的资产)的关联交易的转移定价，主要指的是关联企业在购销商品、原材料、固定资产以及零部件等业务活动中，利用低价买进高价卖出或是高价买进低价卖出的手段，将差额利润在关联企业各成员内部之间转移，将利润从税收高的地方转移到税收低的地区，从而减轻整个关联企业集团或是单个企业的税收负担，最终是实现整个集团利益的最大化.

由图1可见，在2012年发生的326起购买或销售类关联交易中，有190起采用市场价格或者参考市场价格，占总交易笔数的58.3%.其次占比重较大的，是协议价和其他的定价原则，包括一些零星业务采用的向独立第三方收取的平均价格、成本价、市场价及指导价相结合等计价方式.最后就是笼统定价则占比不到10%.所谓笼统定价一般表述为，如果有国家制定价格的，采用国家定价；无国家定价的，按市场价格确定；没有市场价的，就参考实际成本加上合理的费用原则，由双方协商确定.同时，在这总的326笔购销类交易中，无偿的定价原则占了17笔，这说明在上市公司关联企业进行交易时可能存在不合理的避税情况.

由图1分析，各种计价方式充斥在我国上市公司在购销商品的关联交易中.市场价格或参考市场价格的优势地位也不是很明显，还没有哪种计价方式能成为上市公司最常用的计价方式.由此推断，现阶段我国购销商品类关联交易的定价制度还未成熟，各上市公司还需不断改进，制定出关联企业在购销商品类交易中具体明确的定价原则.

(2)相互提供劳务类关联交易

在相互提供劳务类活动时，上市公司关联企业集团一般都是通过提高或降低收取劳务费用，使关联企业的利润根据需要在各关联方之间相互进行转移，以达到减轻税负的目的[3].

从图2可见，在95起劳务类关联交易中，有63起按市场价格定价，占到了六成以上，是采用最频繁的计价原则.笼统定价和采用其他方式的交易原则所占比重也较大，协议定价采用不多.协议价在之前一直都占据主导地位，近几年，劳务类交易的费用收支方法逐渐参考市场价格，有的直接就采用市场价格，这表明劳务类关联交易转移定价正日益规范.但另一方面，笼统定价比例的大幅上升，无偿使用、无说明等不规范的计价方式也时刻提醒上市公司在进行关联交易时要选择明确合理的定价原则.

(3)资产股权类关联交易

资产股权类的关联方交易虽说年度内发生的次数较少，但是对公司经营有较大的影响，因此其使用的转移定价更加值得关注.从图3可以看出，在近40起的资产股权类关联交易中，对采用何种交易原则、交易的资产以及股权存在的状况有16起未说明，这会导致会计信息使用者对上市公司采用交易原则的恰当性、合理性无法作出合理判断.在该种交易中，笼统定价方式也占了较大的比重，和未说明的一样应该引起上市公司及相关部门的注意.

此外，在这40起左右的交易中，有6起是未收取任何费用的，约占15%，一定程度上说明上市公司在进行关联交易时随意确定计价方法，缺乏公允的定价原则.

(4)其他事项类的关联交易

其他事项的交易主要指的是代理，租赁，担保，许可协议，管理合同等方面的活动.这些交易在本年内的交易数量中相对较少，对企业以及报表使用者的影响也不会很大.

从2012年关联交易的整体情况来看，其他类关联交易发生的不算多，而且大部分交易采用的是以市场价和协议价为基础的定价原则，交易还是比较规范的.但也存在少量问题，在这52起交易中，除了存在没有说明的交易定价原则，还有13起是属于其他类的交易原则，这说明上市公司在进行关联交易是有意回避对转移定价原则的披露，让报表使用者和有关部门无法判断其定价原则的合理性.

4 规范我国上市公司关联交易转移定价的建议

通过对上述反映出的问题以及对其分析的结果，下面提出几项规范我国上市公司关联企业交易的意见.以期进一步合理地引导我国上市公司规范使用关联方交易，最终发挥关联方交易及其转移定价的积极作用.

(1)改善上市公司的股权结构

通过国有股参与流通，降低大股东的持股数量，分散其持股数量，改善现阶段我国上市公司的股权结构，减少大股东对转移定价的操纵权，增加小股东在转移定价问题上的话语权，避免上市公司关联交易转移价格的不公允，降低交易产生不公平现象的频率，避免大股东利用自身的权力为自己谋取利益[4]，从而发挥关联交易的积极作用.

(2)健全上市公司的治理结构

一旦理顺了上市公司的股权结构，那么上市公司的所有股份就实现了“同股同权”，大股东的权力就会大大地被约束.另外，可以引进新的战略投资者，并增加他们的股权比例，使公司形成相对分散的股权，形成大股东间相互制约的局面，进而起到保护多数小股东利益的作用.此外，还可以通过提高公司监事会的地位，发挥其监督制约公司经营管理层的方法，来改善这种不公允的转移定价的情况.

(3)公司及相关部门应制定统一的转移定价

对于关联企业间一些必须要进行的关联交易(例如上下游企业间的交易)，上市公司关联企业以及相关部门应一起商讨，对于特定的交易应采用特定的转移定价方式(比如上下游企业购销半成品时，可以采用成本加成法；若是供应商和客户间的交易，则应采用不受控的可比价)，制定出一个相对统一的转移定价原则，避免关联企业在交易时随心所欲，过于笼统或是不说明缘由，使报表使用者了解公司这方面的情况.关联企业在进行这类交易时应采用相关交易原则，若需采用其他交易定价原则，应经过相关部门批准，并在本年年报中予以详细披露.

(4)准则中增加关于转移定价的内容及需要详尽披露的事项

准则中可以增加规范转移定价的内容，比如规定不同行业不同的关联交易应采用不同的转移定价.转移定价的内容在上市公司年报中也应详尽披露，如关联方转移定价的基本方式、所运用的定价类型、交易是否存在公允价、与公允市价的差异等信息的披露[5].此外，当然还希望上市公司关联企业可以披露相关交易价格是如何决定的与选择该种方法的理由，尽量使转移定价的信息详尽，让报表使用者和公司的相关利益者更深入地了解企业的转移定价的内容.

(5)加强审计力度，提高审计质量

注会人员在审计我国上市公司年报的过程中，应该重点审查对关联方企业的财务状况[6]，经营成果影响较大的交易事项(比如购销活动、劳务类活动和资产股权类)，同时应与之前的交易作对比，分析差异并研究差异存在的原因，确保这些交易的转移定价在本年年报中是公允的，符合准则规定的.

在对于规范我国上市公司关联交易转移定价的问题上，关联企业应积极主动地采用合理的、规范的交易原则，相关监督部门以及投资者和利益相关者们要时刻关注并可以提出建议，一起积极努力完善我国上市公司关联交易转移定价制度.

[1]黄珍文.对我国跨国公司运用转移价格的思考[J].南华大学学报(社会科学版),2001(4):31-34.

[2]关凤霞.关联方交易及转移定价浅析[J].才智,2012(11)：19-21.

[3]曹雨.论公司理财与税收筹划[J].现代商业,2010(9)：225-227.

[4]杨成炎.上市公司关联交易有关问题探讨[J].长沙交通学院学报,2005(3)：60-62.

[5]李梅，崔丽歌，贾云鹏.中国上市公司关联方交易内部控制研究[J].西北师大学报(社会科学版),2010(3)：130-132.

[6]马经乔.上市公司及其关联方交易的审计[J].财经界,2010(16)：210-213.

On Transfer Pricing of Related Transactions of Listed Companies in China

Sun Guojun

(Shaoxing Academy of Social Sciences,Shaoxing,Zhejiang 312000)

As the capital market in China develops and the listed companies expand,the affiliated enterprise trading has gradually become common in the progress of China’s listed companies.The uncertainty of the affiliated transaction behavior,the unfairness of transfer pricing,the concealment and the regulatory difficulties are damaging to the enterprise investors and the rights of stakeholders.Flexible transfer pricing between related party transactions,therefore,will gradually become the core issue of related party transactions.

related party;related transaction;transfer pricing

2014-04-28

孙国君(1966-)，女，浙江绍兴人，会计师，主要从事企业会计研究.

F231

A

1008-293X(2014)08-0042-05

(责任编辑王海雷)