完善国有企业法人治理结构的思考

张瑶

摘要：建立现代企业制度是我国国有企业改革的目标，核心是完善法人治理结构，这是我们总结多年来经验教训的必然选择。我国在推进国有企业改革，完善法人治理结构方面进行了积极探索。但时至今日，许多国有企业的法人治理结构仍然停留在形式上，和现代企业制度的要求还有不少差距。规范和完善法人治理结构，仍是当前国有企业在深化改革中需要解决的重要问题。

关键词：国有企业；法人治理结构；完善途径

中图分类号：F279 文献标识码：A文章编号：1006-8937（2014）20-0048-01

1概念的提出

公司法人治理结构，也称为公司治理结构或企业治理结构，这一概念源于西方经济学，是通行于西方发达国家的管理概念，也是现代企业制度的核心。在规范的公司治理中，股东大会、董事会、执行机构和监事会共同组成公司法人治理结构，四部分各司其职，各负其责，相互制衡，能使公司法人合理高效地运转起来，是现代公司制度的核心。

近年来，我国国有企业在深化改革和建立现代企业制度的过程中引进和借鉴了法人治理结构的概念，对企业的所有者、支配者、管理者和监督者之间的权责利关系进行了规范，基本建立起企业的权力机构、决策机构和监督机构之间相互独立、相互制衡的企业领导制度。但是由于制度的缺陷和条件的缺乏，我国《公司法》所确立的企业法人治理结构并未能在绝大多数国有企业中真正确立，立法与现实之间的差距十分突出。

2我国国有企业法人治理结构的现状

2.1产权结构单一，缺乏多元利益主体制衡

我国国有企业改革时通常改制为国有控股公司的企业，或者改制为独资公司，国家仍是企业的绝对控股股东或唯一股东。许多企业在股份制改革时并没有吸收更多的投资者参与，这些改制后的企业虽然建立了股东大会、董事会、监事会，但仍由国家绝对控股，事实上存在着国有股“一股独大”的现象。从国有企业运行的情况来看，虽然经过公司化改造，但内部缺乏多元利益主体的制衡，国有企业产权制度改革难以真正落实到位，股权结构存在“一股独大”的现象，公司法人的自主经营权不能真正落实，由此改制后的公司法人治理结构往往难以规范。

2.2结构设置随意，内部关系混乱无序

尽管我国大多数国有企业根据《公司法》的要求建立了“三会一层”（即股东会、董事会、监事会、经理层），但很多国有企业在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大的随意性。有些企业的董事会与经理层职务交叉重叠，造成“内部人控制”，一方面，使董事会对经理的制约形同虚设，不能够真正的发挥作用；另一方面，造成国有股东实际上越过董事会直接管理经理层；法人治理结构中的权责边界不清，使得企业法人内部关系混乱无序，董事会、经理层、监事会的作用发挥不出来，导致企业内部监督不力，法人治理的权力制衡机制难以形成。

2.3激励机制空缺，经理层作用不能得到有效发挥

法人治理结构的一个核心问题是建立对经营者科学、合理的激励机制。但是我国目前对企业经理人员的激励机制并未真正形成。一方面，一些国有企业公司制改造后，仍然以国有企业领导干部管理模式来管理经理层人员，而不是按市场的眼光去选拔经营人才。这种做法在很大程度上破坏了公司法人治理结构之间制衡负责的机制，打破了董事会与经理层人员之间的委托代理关系。另一方面，我国许多国有企业还没有建立起一套根据企业经营效果决定经理人员报酬的激励制度，经理层的积极性得不到充分发挥。尽管有些企业实行了向以实绩为主、按绩效考核的转变，但基本上都是一种并不科学或不够合理的以完成年度经营目标为考核标准的提存制。

2.4机制不够规范，治理结构无法有效运行

我国国有企业法人治理结构中存在的矛盾和问题，一个重要的原因是机制建设明显滞后，建立的法人治理结构“形似而神不似”。我国国有企业公司化改造后，大多数企业设立了董事会、监事会和经理层，也制定了相应的议事规则和办事程序。但在实践中，往往是董事长一人说了算，而经理层和监事会通常都受制于董事会。企业的董事长、总经理和监事往往由政府任命，董事会与经理层也存在较多重叠，法人治理的权力制衡难以形成。公司监事会不能有效发挥监督功能，工作常常处于被动状态，往往听命于董事会和经理层。有些企业董事会、监事会和经理层之间不能够形成协调统一的整体，因而会出现决策难、执行难、监督难等问题。有些企业虽然制定了议事规则和办事程序，但在执行中不够规范，甚至形同虚设，导致法人治理结构运行不畅。

3完善国有企业法人治理结构的有效途径

从根本上完善我国国有企业法人治理结构存在的问题，需要解决企业法人治理结构失衡的现象，建立有效制衡的现代公司法人治理结构。

3.1推动股权多元化，解决产权结构单一问题

实践证明，国有企业“一股独大”，不利于完善公司法人治理结构。股权多元化和投资主体多元化，是国有公司制企业创立的必要条件。国有企业应通过多种途径大力推进投资主体多元化，具体来讲，可结合不同的企业规模、地位、股权构成、发展前景等因素，分别实行减持国有股、股权置换，吸收社会法人股、职工内部股、自然人入股，推动股权结构多元化。在中小型企业，可以采取中外合资、境内外上市等方式实现股权多元化。把一部分债权或股权经协商，转给职工、高层管理人员或公司外部人员，也是实现股权多元化的途径之一。

3.2明确权责边界，理顺企业内部组织关系

法人治理的基本构架大同小异，基本模式是设立股东大会、董事会、监事会、经理层等。我国国有企业建立法人治理结构后，还存在党委、纪委、工会等党群组织机构，这是区别于外国公司的特殊之处。国有企业要按照《公司法》和中央关于国有企业改革改制的精神，做好法人治理结构的制度安排，重点以责任为核心，按照权责对等的原则，健全组织和配好人员，明确治理结构的权责边界，明晰公司股东会、董事会、经理层和监事会的权责边界，按照法人治理结构的要求制度化、规范化运行。

3.3建立激励机制，充分调动经理人员的积极性

以总经理为首的高层管理人员是董事会决议的执行者，是公司日常经营管理工作的负责人。完善我国国有企业法人治理结构，需要,建立有效的选拔聘任机制、激励机制和约束机制。必须建立有力的激励与约束机制，充分调动经理人员的积极性，使尽职尽责地履行义务，最大限度地落实董事会决议，实现股东利益。要使经理人员的利益同企业的经营效果挂起钩来，实现企业与经理人员的双赢。同时，要建立一套有效、合理的激励制度，包括实行基本工资、年度奖金、长期奖励相结合的薪金制度，以及对经理人员实行以聘任制为主的市场约束制度，使经理人员既有动力，又有压力和危机。

3.4规范工作程序，保证法人治理结构的有效运行

国有企业法人治理结构中存在的一个重要的问题是机制建设滞后，因应加强机制建设，而机制建设的主要问题是程序和流程的规范。一是要在企业法人治理结构的建设中进一步完善各组织机构的工作流程和程序。要重点规范董事会、监事会、经理层等组织的议事规则和办事程序，进一步制度化、具体化、流程化。通过规范工作流程，使董事会决策合理，经理层执行高效，监事会监督有力。二是要加强公司内部组织之间的协调和沟通。董事会、监事会和经理层之间职责虽然不同，但它们应该是协调统一的整体，需要有一个良好的沟通机制，以实现在制衡中协调，在协调中制衡，在合作中监督，在监督中合作。

探索建立中国特色国有企业法人治理结构，是我国国有企业深化改革中的一项艰巨任务。随着我国国有企业改革的不断深入，国有企业法人治理结构也必将与时俱进，不断创新，不断走向完善。

参考文献：

[1] 杜德印.善国有企业法人治理结构的几个问题[N].人民日报,2007-

02-05.

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