重组造富机：“市值管理”的秘密

在IPO上市路举步维艰的背景下，并购重组正成为另一重要造富途径。

截至7月3日，由海润影视借壳的申科股份已经连拉9个一字涨停板，其股价已从停牌前的9.29元飙升至21.91元，累计涨幅高达136%；7月9日，该股复牌后再次一字板。

一位私募操盘手表示，目前购买申科股份的股票可能比打新还难，排队资金较多。他表示，都是影视股借壳上市，申科股份的走势可以参照此前借壳江苏宏宝上市的长城影视的走势。

海润影视借壳申科股份

申科股份6月22日晚间发布重组方案，拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，海润影视董事长刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。

根据方案，申科股份拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债作为拟置出资产，整体作价为4.45亿元。其中，拟置出资产中等值2.94亿的资产和负债与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权的等值部分进行置换，剩余部分价值1.51亿元将全部出售给申科股份股东何全波，后者以现金方式向申科股份支付。

另外，双方还将签订对赌协议。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺，拟置入资产2014年～2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.80亿元、2.4亿元和2.91亿元，合并报表扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.72亿元、2.28亿元和2.74亿元。

有知名财经评论人士称，公司存在内幕交易，需要监管层进一步核查。逻辑是停牌前的股价走势，属于一种典型的“内幕交易式”走势。从2013年年底到今年1月27日正式停牌前，大盘单边下跌，但申科股份股价一度逆市上扬35%，而同期中小板指数也是平盘。

根据申科股份今年一季报，公司第二大流通股股东辜利平持有的236.56万股主要是今年1月27日停牌前突击买入的，另一位是第三大流通股股东“中信证券约定购回专用账户”，基本情况与辜利平相同，其持股数量为201.82万股。

有业内人士称，申科股份是一只仅6247万股流通盘的小盘股，两位股东分别以约2000万元、1700万元的资金大举买入，其内幕交易的嫌疑颇大。也有人认为，在公司宣布重组后，孙俪等影视明星股东“踩点”入股，难免有“内幕”之嫌。

在7月1号的股价异动披露公告中，申科股份并没有对市场质疑的“内幕消息泄露”做出明确回应，只是称“公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处”。

上市公司并购重组造富

纵观2014年上半年，申科并购案只是并购重组热潮中的一朵浪花。据证监会数据统计，截至2014年6月末，待重组委审核企业共计70家，其中有2家房地产企业征求相关部委意见，2家处于实地核查阶段，5家接收审核，6家落实补正意见，7家因涉嫌违规处于暂停审核，16家受理初审，32家处于落实反馈意见阶段。

在首次披露进行重组的公司中，所涉及行业包括半导体产品、电气设备、多元化零售、房地产管理与开发等25个，在这些行业中，金属、非金属与采矿行业和软件行业涉及重组企业最多，都为5家。“预计今年全年通过审核的并购项目将超过100家。”西南证券并购融资一部总经理田磊表示。

在IPO上市路举步维艰的背景下，并购重组正成为另一重要造富途径。掌趣科技、华谊兄弟、乐视网、蓝色光标等一批TMT、生物医药、电子元器件企业的接连并购，不仅推升了贾跃亭、王中军、姚文彬等人的财富，同时也造就了许多谋求IPO而不得的亿万富人。

资料显示，乐视网贾跃亭家族以180.5亿元的身家，成为创业板首富。其一手打造的乐视网于2010年8月12日在A股上市，是第一家、也是唯一一家在境内上市的视频网站。随着乐视盒子、乐视TV的上市以及对花儿影视、乐视新媒体两家企业的收购，乐视网垂直整合的“平台+内容+终端+应用”生态模式渐成气候，股价屡创新高，因此而受益的贾跃亭家族财富比去年翻了近4倍。

美的集团的何享健也在2013年玩了一把重组大戏，其旗下上市平台美的集团通过吸收合并美的电器，实现了家电资产的整体上市，一跃成为A股市场上最大的白色家电企业，在这场财富升级秀中，其家族财富增值高达2.6倍，达480亿元，由2013年的第44位直接杀入2014年富人榜前5。

而周建平和曹龙翔等人成为进入富人榜前100位的“黑马”。海澜集团周建平旗下海澜之家通过重组凯诺科技借壳上市，周建平家族持股市值高达165.3亿元。曹龙祥家族的江苏济川药业通过借壳洪城股份，同样实现了财富的飞跃，2014年家族财富达112亿元。

政策推动并购重组未来可期

在众多企业放弃IPO转而谋求借壳上市的大背景下，2013年10月8日，并购重组审核分道制正式启动。“分道制”为VC/PE机构的再度活跃奠定了基础，一方面它为此前VC/PE投资过的、以轻资产运作且短期赴美IPO无望的TMT公司提供良好的并购退出渠道，如2013年火爆的手游并购；另一方面，上市公司作为大型并购重组的“多发地”，为转型期的并购基金寻求“快进快出”的财务回报提供了良好契机。

而在中国上市公司协会2013年年会上，证监会主席肖钢也表示，将进一步完善并购重组的各项政策措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具，鼓励并购基金发展；同时减少并购重组的行政许可事项，简化程序，完善并购重组审核分道制。

此外，今年3月24日，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，这被市场人士解读为对我国A股市场重大的利好。而多家券商发布研报称，此文件实施措施多、创新点多，为未来企业并购降低成本、扫除体制障碍，成为并购重组强有力的推手。

有业内人士称，经济转型大背景之下，行业整合加速，国务院政策鼓励并购重组，证监会积极落实，这将使得A股继续处于并购重组高发期，可能出现类似于1996年～1999年经济调整期的“国退民进”格局。

另外，由于中国经济处于转型调整期，地方政府和银行体系的资产负债表都面临再平衡，利率市场化处于改革初期，使得全社会资金环境处于偏紧状态，实体融资成本偏高。而上市公司可以积极利用融资优势进行产业并购、提高效率，从而实现金融资本和产业资本的双赢。

“IPO正如房地产行业一样，暴利时代渐行渐远，回归正常利润时代。并购重组是解决产能过剩问题的有效手段，在种种利好背景下未来可期。”一位业内人士说。从2014年以来的发展态势看，轰轰烈烈的并购重组浪潮未来数年仍将继续，并购重组的创富效应仍将继续发挥威力。endprint