论我国P2P网络借贷的模式异化与风险控制

上海理工大学管理学院 张楠 许学军

2005年，作为全球第一家P2P网络借贷平台的金融信息服务提供商Zopa公司，在英国伦敦成立，由此开启了全球P2P网络借贷的大幕。我国自2007年拍拍贷成立至今，已涌现了如人人贷、红岭创投、宜信、陆金所等上千家P2P概念企业，全行业年交易规模已达千亿元级别。但在野蛮式增长的过程中，由于行业监管缺失，创新失度、企业运营风险及道德风险突出等问题逐渐显露。据银监会统计，截至7月底可查的P2P企业是1200家，已跑路的有150家，其中不乏纯诈骗平台。P2P网贷在欧美国家已发展至成熟阶段，虽然平台运营模式较为单一，但定位明确，运营风险可控，不涉及复杂金融风险；而在国内，P2P网贷平台为了拓展客户和方便融资，发展出了多种相对复杂的模式，其伴随的各类风险不容忽视。

1 P2P网络借贷简述

1.1 概念界定

国内P2P网络借贷处于不断发展变化之中，各类经营模式层出不穷，甚或兼而用之，学术界对其尚未有统一、精确的界定。P2P(Peer to Peer，译作“点对点”)这一名称，来源于互联网通信领域的专业术语“对等网络”。在对等网络这种信息结构中，参与者地位和能力彼此无差，可同时作为信息资源的直接使用者和提供者，与P2P网贷“去传统金融中介”的理念相契合。本文将P2P网络借贷模式定义为：基于互联网、大数据及云计算等信息技术，构建并依托系统性信用评级机制，实现个体(企业或个人)之间线上直接借贷的一种金融活动。

1.2 核心特征

凭借较为健全的社会征信体系和较高的信用卡普及率，欧美国家的P2P网络借贷业务及相关平台机构得以快速发展，并始终保持“信息服务中介”的定位，沿着最初“点对点”的互联网直接投融资方向不断发展成熟。从其起源和发展来看，P2P网贷及其平台经营的核心特征主要应有如下方面：

(1)定位于服务中介。仅负责为借贷双方提供用于交易的虚拟平台、设立公平高效的交易机制，提供借款方或借款项目的信用评级，以及提供出现违约时代为追讨贷款等其他相关服务。P2P平台不直接介入交易双方的借贷法律关系之中，也不作为被委托方代为投资。

(2)服务于个体间的直接借贷行为。这里的个体既包括自然个人，也包括小微企业业主、个体工商户、农户等。

(3)依托互联网技术完成信用数据的搜集、处理及运用。通过网络渠道与网络数据技术完成借款方的历史信用数据搜集，并构建以历史信用记录为主导的多元化信用评级体系，并不断积累形成庞大的信用数据库。

(4)单笔借贷项目规模的小微化。例如，美国两家最大的P2P贷款平台Lending Club和Prosper Marketplace的平均贷款额分别约为1.2万美元和7000美元。我国P2P平台的借入及贷出金额也偏小额，通常在几千到几十万人民币之间，主要用于借款方的短期资金需求。

2 国内P2P网贷的模式异化及其风险

目前国内P2P平台运营模式大体可分为信息服务中介模式、小贷公司线上化模式、融资性担保公司线上化模式、债权转让模式等，且P2P平台有逐渐成为其他金融机构乃至实业企业融资渠道的趋势。对比正规P2P网贷业务模式，上述后三类模式均存在不同程度的金融及法律政策风险，并随着当下的多元化运营趋势而复杂化。为了便于说明，下文将进行逐一分析。

2.1 信息服务中介模式

该模式为标准意义的P2P网贷平台模式，也是目前监管层最认可的发展方向。在该模式下，平台将借款者信息置于平台，吸引客户加入，并由客户按照相关规则自主选择出借对象(也称“散标”)。这一模式中，平台只起撮合借款人和出借人的作用，本身不为投资者提供任何形式的本息担保，也不会通过第三方融资担保机构或抵押担保方式为投资者提供保障，仅通过收取服务费盈利。因此，平台面对的主要是运营风险(即盈收能否覆盖成本)和道德风险(即自融资问题)，客户则是自担投资收益和风险，类似于证券市场交易。该模式是社会征信体系较发达国家的主流P2P运营模式，美国著名P2P平台Lending Club和Prosper即采取了这种运营模式，二者只是在交易流程和信用评级机制的设计上有所差异。国内此类的代表为拍拍贷。在目前征信体系尚不健全、P2P平台尚未与央行信用数据库联通的背景下，完全基于线上信息采集的信用评级体系尚难于较大程度上确保借款人信息的真实有效，同时借贷方客户来源受到一定制约，在国内P2P行业野蛮式增长阶段生存较为不易。

2.2 小贷公司线上模式

该模式是由P2P平台与线下多家小贷公司合作，小贷公司向平台推荐项目，并由平台筛选出优质项目销售给投资者，为平台引入项目的小贷公司同时为项目提供连带担保。这种模式可看作是小贷公司的线上业务平台。由于P2P行业监管尚不完善，这一模式为许多在小贷公司无法进行融资的项目提供了捷径，也为投资者带来较高风险。国内使用这一运营模式的代表为有利网、开鑫贷等。主要风险为：(1)放贷杠杆无限制，平台风险大。小贷行业有严格的政策监管，放贷最多不能超过其注册资本1.5倍，而利用P2P平台放贷却可绕过此类限制，但易触及非法吸储的法律红线，小贷公司自身也面临杠杆过高带来的经营风险。(2)连带担保机构或个人资质不明。尽管不少平台声称其推介项目有个人或机构提供担保，但是对具体担保信息的披露往往不充分，担保能力无从考证。

2.3 融资性担保公司线上模式

该模式与2.2类似，是由P2P平台与线下多家融资性担保公司合作，甚或由担保公司直接设立P2P平台，担保公司向平台提供项目，同时为项目提供连带担保，最后经由平台完成融资。融资性担保公司也受政策监管，其对外担保规模受其注册资本的约束，存在担保上限。而在所谓“跨界创新”的名义下，部分P2P平台沦为担保公司的渠道，仍然存在2.2中提及的风险：(1)实际担保规模超过注册资本的监管杠杆规模，一旦坏账率大幅上升，无论是担保公司还是平台自身都可能面临破产风险；(2)担保信息披露不充分，存在关联交易可能，投资者风险较高。今年7月四川发生多起融资担保公司高管跑路事件之后，银监会下发了《关于融资性担保机构违规关联担保有关风险的提示函》明确指出，“大多是融资性担保公司的关联方通过另设理财类公司或P2P平台等方式向社会集资，再由融资性担保公司提供担保，并将募集的资金用于关联交易或民间借贷等活动”，最终导致了一系列负面事件的发生。

2.4 债权转让模式

该模式是指平台先行直接贷款给借款人形成债权关系，然后由平台将债权按金额和(或)期限分拆，最终打包成固定收益类理财产品销售给出借人。这一模式下，平台不再充当单纯的中介角色，而是参与了资金转移的过程，掌控了资金端与项目端；同时，由于多采用线下拓展客户和项目资源的运作方式，很大程度上隔离了借贷双方及其信息交互，不仅使“P2P”这一特点改变，其盈利模式也变为赚取资金转移利差的风险收益。对于投资者而言，由于平台向投资者承诺了稳定的收益，省去了投标竞标的麻烦，同时可通过平台转让债权实现风险转移，因此对投资者有不错的吸引力。而其结果是改变了正规P2P网贷模式中借贷双方“自主交易”和“直接交易”的核心理念。国内使用该模式的代表为宜信旗下P2P业务平台。

该模式的主要风险为：(1)平台自身的流动性压力大，管理复杂性提高。由于平台是先行直接给借款人放款，且经过“拆标”这一期限错配操作，因此必须保持不断有新的资金进入以实现债权顺利转移，平台需长期应对流动性压力；(2)有资金池嫌疑和道德风险。由于资金管理和平台经营信息透明度较低，平台直接参与资金两端的管理，既可通过对债权的分拆实现资金池运作以提高资金周转率，变相提高放款杠杆，也可发布虚假标的进行自融，甚至可以非法集资或诈骗。需要指出的是，无论此类平台是否有实际违规行为，其运营模式所潜藏的法律、政策及道德风险都客观存在。近期监管层对这一模式整体持负面态度，随着行业监管的逐步完善，该模式可能面临出局。

3 P2P网贷行业的监管建议

首先，须明确行业监管的原则。基于P2P行业的金融性、网络性、风险性、外部性等因素，建议至少从以下三项原则出发建立具体监管制度，即信息监管原则、行为监管原则和事后追责原则。落实P2P平台企业的基本信息、财务信息和交易信息的透明化，通过现场和非现场检查监督P2P平台业务流程的合规性，并结合事后追责机制对相关责任人进行处罚，减少平台高管乃至管理层整体“跑路”现象的发生。

其次，尽早出台行业准入制度。目前机构众多，从业资质及运营能力良莠不齐，一旦因此引发风险事故，会对整个行业的发展前景产生负面影响。具体措施包括：(1)对注册资本提出基本要求；(2)对企业法人代表的任职资质提出基本要求；(3)对P2P网贷企业的经营性质及范围提出明确要求，即P2P网贷企业必须定位于金融信息服务中介，如果是超出此定位和经营范围的互联网金融企业，不得擅自使用“P2P”名义进行商业活动。

再次，资金账户分离与全面托管制度。为了防范P2P企业自身的道德风险，完善P2P企业内控机制，实行平台内资金分账户全面托管是必然之选。主要思路为：(1)为平台自有资金和客户备付金分别开立两个独立的银行协议监管账户，将自有资金与客户转入平台账户的资金相隔离，此后投资人充值到平台账户的资金直接进入后一监管账户；(2)投资人投标时，相应资金从后一监管账户直接流向该投资人所投资的借款人的银行账户；(3)由于借款标的非常分散，银行难以核实每一笔交易的真实性，可以规定当借款标的金额超过特定数额时对该笔交易的借款合同、抵押凭证等相关材料进行核查，并采取定期或不定期随机抽查等方式进行监督。

最后，为促进行业的长远发展，建立P2P网贷行业自律管理机构，完善行业自律管理机制，并在金融监管层面有步骤地推进个人、企业的线上线下综合征信系统的建设，推动全行业信息联网工程等，均是较为迫切的工作，上述措施将有助于改善P2P网贷发展环境，帮助P2P网贷平台回归“服务中介”角色，从而在根本上消除可能牵涉多种金融、类金融机构的风险传染和P2P领域融资成本多次叠加的问题，培养透明健康的民间直接借贷市场，真正发挥其改善社会融资结构、降低社会融资成本的作用。

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