刍议上市公司对子公司的管理和控制

陈悦海

摘要：作为一家上证A股的电梯制造与服务公司，我公司目前拥有十家全资或控股子公司、二十多家孙公司、五家参股公司，随着公司业务和经营规模的不断扩大，子公司管理和控制的难度也不断加大，如何有效地控制和防范子公司管理风险呢？基于此，笔者结合我司的实际情况，分享几个观点。

关键词：上市公司 子公司 管理 控制

一、在子公司管理中存在的风险

（一）组织架构设置不当风险

子公司未完善组织架构，未能明确经营班子、各职能或业务部门的职责，可能导致工作扯皮、效率低下等。

（二）制度体系建设不健全风险

子公司未健全内部控制制度体系，未规范不相容岗位的职责设置，未能明确经营班子、各职能或业务部门、各岗位的职责，未能规范各项业务、事项的审批流程，可能导致舞弊、工作扯皮、效率低下等。

（三）经营行为违规风险

子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给子公司造成投资失败、法律诉讼和资产损失。

（四）经营决策不当风险

母公司向子公司委派的人员不恰当，未能根据市场的变化及时地做出正确的判断，可能造成子公司经营损失。

（五）信息披露不当风险

子公司违反国家法律法规及母公司《信息披露管理制度》的相关规定进行信息披露，可能造成母公司因信息披露不真实、不及时而受到相关监管机构处罚。

（六）财务信息失实风险

子公司财务核算办法的制定和执行不正确，可能导致母公司的合并财务报表信息不准确，从而使母公司、合并财务报表各使用者决策失误或母公司面临法律诉讼。

二、控制和防范子公司管理风险的对策

（一）子公司应当按照《公司法》的要求完善法人治理机构

子公司应当按照《公司法》的要求完善法人治理结构，建立董事会和监事会，母公司应当向子公司委派董事会和监事会成员。董事会是子公司的最高权力机构，负责审批子公司的管理制度、组织架构，听取子公司的年度工作报告，审议子公司的财务预算、重大人事任免和重大经营行为。

（二）子公司应当按照《公司法》、《内部控制基本规范》及其指引的要求建立健全内部控制制度体系

母公司应当按照《公司法》的要求审议子公司的章程，章程中应当明确母公司的责、权、利，明确子公司董事会、监事会、总经理等的职责和议事规则。子公司应当按照《内部控制基本规范》及其指引的要求和章程的规定建立内部控制制度体系，制度应当明确经营班子、各职能或业务部门、各岗位的职责，明晰各项业务、事项的审批流程。

（三）母公司应当建立对子公司的董事、监事、总经理、财务负责人等人员的委派制度

母公司应当向子公司委派董事会和监事会成员，子公司董事和监事的任期一般为三年，可以连选连任。母公司应当通过子公司的董事会审议子公司总经理和财务责任人的人事任免，子公司总经理和财务责任人的任期一般为三年，可以连选连任。根据子公司总经理和财务负责人的工作勤勉情况，母公司有权提请子公司的董事会任命、续聘、撤消子公司总经理和财务负责人的职务。

（四）子公司战略规划和年度财务预算应当符合母公司的要求，应当经母公司审批后提交子公司董事会审议通过方可实施

根据母公司的战略规划，子公司应当对市场进行剖析，结合其业务特点和优势编制战略规划，子公司的战略规划应当符合母公司战略规划的要求，应当经母公司审批后提交子公司董事会审议通过方可实施。根据母公司年度财务预算编制工作的要求，子公司应当对下一年度的经营情况进行分析和预测，编制年度财务预算并提交母公司审批。根据子公司的年度财务预算，母公司结合其经营情况汇总编制年度财务预算并提交董事会审议。母公司根据董事会的意见分解年度财务预算指标并向子公司下达，子公司根据母公司下达的年度财务预算指标重新修订年度财务预算并提交董事会审议，子公司的年度财务预算应当经母公司审批后提交子公司董事会审议通过方可实施。

（五）子公司的重大经营行为应当经母公司审批后提交子公司董事会审议通过方可实施

在子公司章程和制度中应当明确规定子公司的重大经营行为须经母公司审批，子公司发生重大经营行为时应当及时向母公司报送相关审批资料，母公司应当按照其章程和制度的规定分别报股东大会、董事会或总经理审批，子公司的重大经营行为应当经母公司审批后提交子公司董事会审议通过方可实施。

（六）子公司会计区间、会计政策和会计报表的内容应当符合母公司的统一要求

为了提高母公司合并财务报表数据的准确性和编制工作的效率，母公司应当统一子公司的会计区间、会计政策和会计报表，母公司应当根据子公司的财务报表数据编制其合并财务报表，经董事会审批后对外披露或向相关监管机构报送。

（七）母公司建立子公司总经理的经营业绩考核制度和奖惩机制

母公司建立子公司总经理的经营业绩考核制度和奖惩机制，每年年初母公司应当向子公司总经理下达经营业绩考核指标，应与子公司总经理签订年度经营责任状。次年年初母公司应当组建业绩考核小组，业绩考核小组成员由人力资源、技术、财务、纪检等部门人员组成，业绩考核小组应当客观、公平、公正地对子公司总经理上一年度的经营业绩进行评价，该考核结果应与子公司总经理的薪酬挂钩。

（八）母公司组建内部审计部门，对子公司的财务收支情况和内部控制制度执行情况进行审计监督

母公司应当组建内部审计部门，内部审计部门人员应当具备相关的专业知识和能力，内部审计部门应当具备独立性、权威性和专业性，应当客观、公平、公正地对子公司的财务收支情况和内部控制制度执行情况进行评价并出具专项报告。

（九）母公司建立信息披露管理制度，规范子公司信息披露和报送行为

母公司应当根据《公司法》、《证券法》、证监委的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定建立信息披露管理制度，规范子公司信息披露和报送行为，子公司的信息应当经母公司的董事会秘书审核后方可对外披露和报送。endprint