新《公司法》对银行业的影响

孙喜诚 陈鹏宇

摘 要：2014年3月1日起，《中华人民共和国公司法》修订后正式实施。此次新《公司法》及配套的《注册资本登记制度改革方案》的实施，影响到了银行信贷业务流程、中间业务收入和银企账户管理三项主要业务，对银行业有了更高的要求。

关键词：新《公司法》；银行业；信贷业务流程；中间业务收入和银企账户管理

2013年12月28日，全国人大常委会通过了对《中华人民共和国公司法》（下称新《公司法》）共12条的修改决定，修改后的新《公司法》已于2014年3月1日起施行。这次时隔8年的修改，具体可分为三个方面：

首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。

其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册资本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“一元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。

第三、简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。

配套以国务院2014年2月18日发布的国发〔2014〕7号文件《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》中公布实施的《注册资本登记制度改革方案》，此次新《公司法》改革的核心定位为“宽进严管”。宽进就是指取消注册资本最低限额， 废除了最低注册资本制度，“一元公司”的设立不再是痴人说梦。严管是指构建市场主体信用信息公示体系，完善信用约束机制；强化司法救济和刑事惩治；发挥社会组织的监督自律作用等一系列的措施和制度。

此次新《公司法》及《注册资本登记制度改革方案》的施行，银行作为企业最密切的合作伙伴之一，毫无疑问的同样受到了深远影响。具体可以分为以下三个方面分析：

一是对银行信贷业务的影响。新《公司法》及《注册资本登记制度改革方案》颁布后，新公司成立无需进行注册验资，企业年检制度改为企业年度报告公示制度，这些规定在降低创业成本，激发社会投资活力，让市场经济竞争充分的同时，也必定会引起大量 “空壳公司”的诞生，这就凸显了诚信的重要性。这些变更在提升银行信贷业务量的同时，也增加了银行贷款的风险，这就要求银行信贷人员在办理信贷业务时不能再以老的套路进行审查。以往银行的信贷审查重程序，很看重对证件的审核，现今国家取消企业年检和注册验资后，银行必须改进方法，将以往的程序审查逐步改进为事实审查。这也对信贷人员的有了更高的要求，必须业务精通、素质一流、负责干练，能够全面清晰的掌握企业情况。同时《注册资本登记制度改革方案》也通过一系列的规定加强了对企业的监管。首先，企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商部门报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。对于那些未按规定期限公示年度报告的企业，工商部门会将其载入经营异常名录。企业在3年内履行年度报告公示义务的，可以申请恢复正常记载状态；超过3年未履行的，工商部门将其永久列入严重违法企业黑名单；其次，经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门，形成“一处违法，处处受限”，加大了对不诚信行为的处罚力度；第三，新版营业执照上印制了企业的二维码，通过扫描二维码就可以直接查阅企业当前最新的具体信息，包括注册号、营业期限、经营范围、注册资本以及信用记录等，极大的方便了公众辨认和监管。虽然目前国家尚未规定企业年度报告公示制度具体公示内容，但可以合理推断，年度报告公示制度可以有效地杜绝多套账表的现象，提高企业的信用度和透明度。

二是对中间业务收入的影响。新《公司法》中删除了旧版中第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”。新《公司法》颁布前，公司注册资本验资过程中，在银行开立、注销验资类临时存款账户时，银行都会收取一定的费用，对会计师事务所所发的验资询证函回复盖章时也会收取一定的费用，这部分的银行收入都属于中间业务收入。中间业务是指商业银行为客户办理收付及其他委托代理事项、提供各种金融服务的业务。在办理这类业务时，银行既不是债务人也不是债权人，而是处于受委托代理地位，以中间人身份进行各项业务活动。新《公司法》取消了对公司成立必须注册资本验资的要求，在减轻银行工作量的同时，也使银行不再获得注册资本验资过程中的相关中间业务收入。短期来看，银行的中间业务收入会在一定程度上受到影响。但是，新《公司法》取消了公司注册资本最低限额的限制，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例，也取消了出资方式的限制，且非货币出资无评估强制要求，这使得创业者比较容易设立公司，大大激活了市场。银行询证函是向银行发函询证银行存款、银行借款、托管证券、应付票据等情况，金融机构应当按照财政部、中国人民银行有关文件要求做出确证答复，并不是只涉及验资项目，新公司的不断成立，会致使银行询证函类业务数量相应增加。所以从长远来看，银行的中间业务收入在度过一段时间的降低期后，反而会开始逐步增长，最终会达到一个新的高度。

三是对银行账户管理的影响。新《公司法》颁布前，公司成立必须依法进行注册资本验资，需要凭工商管理部门的公司名称核准通知书到银行开设公司临时账户，将投资款缴存公司临时存款账户，并委托会计师事务所向银行发出询证函，银行按实际资金到位情况进行回复，整个注册资金验资流程繁琐复杂。临时存款账户是存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户，应根据有关开户证明文件确定的期限或存款人的需要确定其有效期限，最长不得超过2年，注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，注册验资资金的汇缴人应与出资人的名称一致。新《公司法》不再要求公司成立必须进行注册资本验资，相应的银行无需再开立验资类临时存款账户。对银行来说，一定程度上减少了临时存款账户的数量，减轻了账户管理的压力。

党的十八大提出牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，实行更加有利于实体经济发展的政策措施。中央相继颁布了一系列政策，从扩大了营改增的试点范围，到进一步制定房地产降温措施，都展现了中央牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，实行更加有利于实体经济发展的政策措施的决心。从根本上看，银行和实体经济层面的企业之间，是互相依赖、互为唇齿的关系，银行业是服务实体经济的主力军，实体经济也是银行业发展的基础。李克强总理在视察工作中曾说：“金融创新必须以服务实体经济为根本。”金融业是为实体经济而生的，金融企业必须确保资金投向实体经济，这是一种互利互赢的局面。如今新《公司法》的颁布，再一次表明了中央对大力发展实体经济的态度。工商注册制度便利化，政府由管理型向服务型转变，减少对经济的直接干预，形成政府激励创业、社会支持创业、劳动者勇于创业新机制。市场的大力发展，将会对银行业务量有着大幅度的提升，而基于银行服务实体经济的理念，银行业要真正满足实体经济和市场主体的需求，切实为实体经济发展提供持续的金融服务支撑。