中国上市公司自愿性信息披露的伦理规制研究

李凤莲++游达明

摘 要：上市公司自愿性信息披露的自主性决定了其必须遵循伦理价值的指引及伦理规制的约束。个人职业伦理的丧失、企业组织伦理的混乱及社会伦理环境的缺失导致自愿性信息披露的行为性失真。过程性失真及规则性失真。应建立价值引导机制、治理融合机制、市场约束机制及教育引导机制四大机制，以提高自愿性信息披露的真实性。

关键词： 伦理规制；自愿性信息披露；上市公司

中图分类号：F276.6 文献标识码： A 文章编号：1003-7217（2014）02-0137-04

一、引言

近年来，企业在社会、环境方面的虚假信息披露，如苹果绿色欺诈、龙源纸业以绿色造纸隐瞒污染等，加剧了公众对企业自愿性披露信息质量的担忧。相对于强制性信息披露，自愿性信息披露是企业的一种自主行为，是公司管理层自主提供的有关公司财务和未来发展等方面的信息[1]。已有的研究表明，虽然我国上市公司日益重视自愿性信息披露，但其质量不容乐观，存在可靠性不足、及时性不足、模糊性披露及策略性披露等诸多问题[2]。这样的自愿性信息披露不仅不能发挥其应有的作用，反而可能成为一种市场噪音，影响到投资者的正确决策。

目前，企业自愿性信息披露的研究主要关注股权结构、董事会特性、管理层特性、外部治理等传统的公司治理因素[3-5]。然而，即使在最发达的经济中，正式规则也只能约束行为主体的小部分行为空间，大部分行为空间是由习惯、伦理等非正式规则来约束的[6]。一个企业的财务状况与业绩信息，常常向市场传递一种十分重要的文化观念即真实与公允的观点或“诚信”意识[7]。Bonn（2005） 的实证研究发现，公司的伦理承诺和财务报告质量之间存在着正相关的关系[8]。伦理导向的公司能有效地抑制盈余管理行为，从而为财务报告质量提供保障[9-10]。

文献表明，在正式制度约束之外，组织伦理对提高公司信息披露质量发挥着重要作用。由于信息披露自身具有独特的伦理性质[11]，自愿性信息披露又是非强制的公司自主行为，因而以制度机制来分析公司的自愿性信息披露较难揭示披露过程的利益冲突和披露选择的伦理缺失，也就难以找到提高自愿性信息披露质量的有效途径。鉴此，本文基于我国转型经济情景，探讨上市公司自愿性信息披露的伦理基础及伦理规制，以拓展提高上市公司自愿性信息披露质量的研究视角。

二、自愿性信息披露的伦理基础

自愿性信息披露是管理层自主提供的，其披露的过程和披露的结果体现着鲜明的人本价值取向和人文道德精神。只有遵循了伦理价值的指引，才能体现公开、公平、公正的伦理精神。

首先，自愿性信息披露的特点显示了其特定的伦理基础。自愿性信息披露相对于强制性信息披露来说，是企业自愿披露的，披露更多的是公司面向未来的软信息。但是，管理者能够决定何时披露信息，披露何种信息以及如何披露，这使它从一开始就具有了伦理基础，其披露质量的高低不仅受到正式制度的约束，更受到道德规范、风俗文化习惯、意识形态和行为准则等非正式制度的约束。这种非正式制度是在长期历史发展中缓慢形成而积累下来的，它潜在地影响人们的价值偏好，诱导人们的行为决策。

其次，自愿性信息披露的利益主体是具有道德前提的契约人。现代企业理论认为，企业是一组契约的联接，是多元利益主体之间各种利益关系的聚焦点。以边沁和穆勒为代表的功用主义的结果论认为，人是自私的，人都在追求自身利益的最大化，每个人都在追求自己的利益，从总体上可增进效率，因此使整个社会受益。而现实中的人是经济人与伦理人的复合，不仅追求物质利益最大化，而且受到内心深处伦理道德信念的驱动。上市公司的自愿性信息披露行为是多个主体相互作用的结果，其利益关系具有复杂化的特点。在这个过程中，各利益主体的行为存在着义利冲突，都具有善性或恶性的前提，受到社会道德环境的约束与支配，其行为具有可变性和可塑性[12]。

最后，自愿性信息披露的设计与实施承载着一定的道德判断。根据威廉姆森、格罗斯曼、哈特等不完全契约理论观点，由于现实生活中人的理性是有限的，信息是不对称的，交易事项带有不确定性，从而导致契约的不完全性。契约的设计总要承载一定的道德基础，体现契约人互利的道德准则。从契约实施来看，正如著名经济学家诺思所言，制度构成了一个社会的游戏规则，但要保证自由市场的效率，除了需要产权和法律制度等正式制度的约束，还需要公平、诚实、正义、正直、合作的道德基础。自愿性信息披露制度无论是其制定过程还是运行过程，无不体现着设计者和执行者的某种价值追求和伦理理念。尤其目前我国处于经济转轨和社会转型的关键时期，其价值追求和伦理理念陷入了公平和效率的两难选择中，要使自愿性信息披露真正的发挥其有效性，仅仅依靠法律法规等正式制度来制约主体的行为，难免出现不完全性和滞后性，还需要社会人文道德精神的伦理指引。

财经理论与实践（双月刊）2014年第2期2014年第2期（总第188期）李凤莲，游达明：中国上市公司自愿性信息披露的伦理规制研究

三、自愿性信息披露失真的伦理学分析

（一）个人职业伦理的丧失导致自愿性信息披露的行为性失真

在自愿性信息披露的过程中，由于信息不对称的存在，导致了上市公司管理层的道德风险和逆向选择的机会主义行径。另外，他们还经常面临着决定披露什么、不披露什么、如何披露的伦理困境，这样便需求助于他们认为最基本的伦理原则。Trevin的研究证实，具有较强道德品质的人比那些具有较弱道德品质的个人更容易实现他们的道德意向并能形成长期的道德自律机制，从而使他们的行为选择即使在面临重大利益冲突时也更具有伦理价值倾向。

目前，我国正处于经济转型期，且缺乏有效的人文道德秩序，导致功利主义盛行。功利主义者认为，追求个人利益是人的天性，无可厚非，把追求自身利益摆在首位，而不顾及自身行为的结果和过程是否道德。按照功利主义的行动原则，在进行自愿性信息披露的过程中，当面临多方利益相关者的利益平衡与冲突时，就会不顾个人职业伦理道德的丧失，更多考虑的是管理层自身和大股东的当前利益，而不顾及中小投资者的长远利益，从而违背了自愿性信息披露帮助投资者获取更多信息进而做出正确决策的初衷，反而成为了一种市场噪音。

（二）企业组织伦理的混乱导致自愿性信息披露的过程性失真

上市公司在自愿性信息披露过程中，牵涉到一张由无数契约关系和利益关系构成的巨大网络，必然面临各种利益的价值选择和实现问题，而这些问题的解决必须在一定的治理结构下通过一系列治理行为才能获得解决。也就是说，需要赋予传统的公司治理结构伦理价值的导向，并实施组织伦理决策，从而使其治理目标不仅仅是股东利益最大化，而是尽可能使组织内部的个人、组织自身及社会之间的利益一致。组织伦理的核心就是治理伦理，通过将社会责任观渗透到股东大会、董事会、经理层的多层组织体系中，制定与实施伦理化的公司发展战略，并通过公司伦理的职能化，形成从上至下尊重伦理、执行伦理决策的氛围，从而对自愿性信息披露起到有效的内部监管作用。

我国上市公司的内部治理结构长期面临着伦理关系缺位、错位、越位的现实。我国上市公司长期以来股权集中度高，集中表现为国有股一股独大，导致大股东控制模式的普遍存在。同时，由于国有股的“所有者缺位”和“政府职能越位问题”的交叉存在，又带来了严重的内部人控制问题。而这些问题彼此交织在一起时，影响更大更深远，严重破坏了公司治理所应具有的内部制衡机制，也就无法有效监控自愿性信息披露的质量。在利益的引诱和驱动之下，掌握控制权的大股东和内部人在决策和进行自愿性信息披露时就会优先考虑自身利益，而不会顾及中小股东等其他利益相关者的利益，进而作选择性的披露，策略性的披露，甚至虚假披露信息。

（三）社会伦理环境的缺失导致自愿性信息披露的规则性失真

任何一种制度的存在和运行都是在一定的政治、经济和文化背景下形成的，并深受其影响，这就是伦理环境。罗素从道德历史中发现不同时代和地域的道德准则是不同的，但最基本的原则是禁止一切欺诈与操纵行为，维护市场交易的公开、公平和公正。伦理环境的完善是伦理建设的保障，伦理环境的提升对上市公司的道德行为有持续性的引导作用。信息披露具有公平、秩序和效率的伦理价值，信息的伦理本质就是要遵循伦理价值的指引，运用伦理的善恶标准，调整人与人之间以及人与社会之间的信息披露行为，从而保障人的信息权益与信息义务，进而履践人本理念。自愿性信息披露相对于强制性信息披露来说，披露更多的是企业面向未来的软信息，在证券市场中更显示了其独特的伦理价值。只有伦理环境支持信息披露主体的伦理行为，使市场交易规范逐步演化为各个交易主体的交易习惯，才能有效地促进上市公司遵循基本的道德伦理规范，把人文道德秩序作为自愿性信息披露行为的价值和行为导向，从而确保自愿性信息披露的质量[13]。

在现实中，一方面，我们国家缺乏规范的、详细具体的、便于执行的诸如《自愿性信息披露指引》的披露指南，并且对上市公司因自愿披露信息而引起诉讼的解决方案也尚未给出相关的政策指导。这就使得上市公司在自愿性信息披露的过程中无章可循，从而导致了上市公司自愿性信息披露的随意性，也无法让相关部门去有效地监管其披露质量。另一方面，我们国家尚未建立起完善的信用咨询平台，缺乏对违规披露的有效曝光，从而无法充分发挥声誉机制对上市公司自愿性信息披露非伦理行为的约束作用，也降低了上市公司的违规成本。

四、伦理规制建议

上市公司是多元利益主体之间各种利益关系的聚焦点，只有注重企业内外部伦理规制，实现软性规则和刚性规则的有效结合，才能协调好企业内外多元利益主体之间错综复杂的利益关系，从而保障其自愿性信息披露的质量。

（一）建立公司伦理守则下的价值引导机制

公司的价值取向反映着公司的伦理水平和文化氛围，对其个体的行为起着巨大的引导作用。利益的实现、占有和分配是信息披露的伦理本质，上市公司的自愿性信息披露行为作为公司的一种自主行为，更受到公司伦理守则的影响。在这个过程中，上市公司只有树立追求长期利益的先进价值取向，建立起以义导利、义利共生、义利统一的伦理文化导向，所采取的对策充分体现利益相关者的利益，这样的自愿性信息披露才能起到真正的帮助公司各利益相关者做出正确决策的作用。而在一个公司中，其价值引导机制主要通过公司的组织文化来得以体现。组织文化作为社会道德文化在组织的反映，是遍及组织整体的共同的规范、价值观和期望体系，建立起了个体组织一种独特的组织伦理气氛。组织伦理气氛在组织决策中起着关键作用，它可以通过帮助组织塑造、支持与规范自身的伦理原则和道德规范，从而影响组织及其成员的伦理行为。公司应当建立一种积极的组织伦理气氛，从而对组织及其成员的道德行为形成较强的影响力和控制力，使其进行自愿性信息披露的过程中自觉遵守法律和道德规范，均衡考虑各利益相关者的利益需求，寻求经济价值和道德价值的有效统一，从而有效地减少并正确处理伦理冲突，切实保障广大投资者的利益。

（二）实施伦理职能化下的伦理治理融合机制

上市公司的价值引导机制为公司的自愿性信息披露行为树立了一个航标，但具体落实还必须结合公司治理的全过程。首先，针对我国上市公司普遍存在的“关键人控制”和“内部人控制”等诸多问题，上市公司应当通过完善股权构成、股权集中度来建立有效的股权结构，从而使股东大会对自愿性信息披露的供给发挥正面的影响，避免由于大股东至上所带来的自愿性信息披露伦理性问题。另外，应当充分发挥董事会伦理的核心作用。董事会对上市公司自愿性信息披露具有决策拍板的权利，对其质量起着强有力的监管作用。因此，董事会伦理作为公司治理伦理的核心，应当充分体现董事会目标的伦理性以使董事会坚持“社会效益最大化”的伦理目标；体现董事会功能的伦理性以使董事会被赋予的各种功能符合伦理规范和伦理要求；体现董事会运行的伦理性以使董事会伦理具有执行性的作用，从而对自愿性信息披露的质量起到真正的保障作用。其次，应当完善经理层治理伦理。经理层对自愿性信息披露质量有着最为直接的影响，单凭制度安排来约束经理层的自愿性信息披露行为具有滞后性、不完全性，需要建立起对经理层考核的“伦理激励”机制。所谓的伦理激励不同于传统的专注于评价经营业绩结果的激励模式，它除了追求经营业绩结果，还关注结果的获得方式，对社会的影响等多方面的指标。

（三）逐步加强对非伦理行为的市场约束机制

伦理规制是内在性与外在性的统一，没有规制形式的伦理只能是一种伦理的理念，而不是实际的伦理。伦理规制不仅体现为伦理原则和伦理规范，还体现为制度伦理的强制。一方面，证监会应组织相关部门尽快推出可行的《上市公司自愿性信息披露指引》，以有效的引导上市公司自愿性信息披露行为， 并为其监管提供依据。另一方面，相关部门必须要逐步完善金融信用咨询平台的建设以及信息披露道德评价体系的规范，以发挥诸如声誉机制这种市场特有的自发性的惩罚机制对上市公司自愿性信息披露所起的约束作用。在声誉经济学中，声誉是一种有价的、可交易的无形资产，鼓励双方的伦理合作行为。在完善的信息披露体系下，上市公司不良的自愿性信息披露行为将会被曝光，成为企业的污点，并导致企业价值的下降和筹资成本的提高。为了避免这些有形、无形的损失，上市公司将会自觉约束自己的自愿性信息披露行为。当然，我们还需要把伦理的内容具体化为一些硬性规则，形成相关的法律法规来强制促使人们遵守基本的伦理，实现基本的价值评价。而这方面要做的重要举措就是要通过完善民事赔偿制度来提高上市公司的违规成本，也使广大投资者投诉有门，获赔有门。

（四）加强伦理环境化下的教育引导机制

无论做何种事情，人的因素始终是第一位的。个体道德修养的高低直接影响着个体的道德实践活动，而个体道德修养的提高又依赖于教育引导机制是否顺畅。因此，为减少自愿性信息披露过程中非伦理行为的发生，需要从个体的修养着手，从两个途径完善教育引导机制。一是注重公众金融素质为基础的发展能力教育，让投资者树立正确的投资理念，关注上市公司的信息披露，特别是面向未来的价值披露以及社会责任履行水平等，从而有效遏制自愿性信息披露主体的非伦理行为；二是从法制教育和职业道德教育入手，加强专业技术人员的教育，让他们依法行事，依法执业以确保自愿性信息披露的真实合法，并在不断提高他们的职业责任感、实现自我完善的基础上，强化他们的专业素养和职业判断能力以及决策、监督、执行水平，促使其向社会化、知识化和职业化的方向发展。

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（责任编辑：姚德权）

Ethical Regulation of Voluntary Disclosure of China's Listed Companies

LI Fenglian1，2，YOU Daming1

. （1. Business School，Central South University，Changsha 410083， China；2. School of Economics & Management， Changsha University of Science & Technology，Changsha 410114，China）.

Abstract：As a discretionary behavior of listed companies， voluntary information disclosure has unique ethical nature. In order to ensure the quality of voluntary disclosure of listed companies， it is not enough only to perfect the traditional formal system， it also depends on the ethical regulation. Based on the circumstances of social economic development in china， the paper discusses the conflicts of interests and the lack of ethics during the process of voluntary disclosure of listed companies， then puts forward some ethical regulatory measures to improve the quality of voluntary disclosure.

Key words：Ethical Regulation； Voluntary Disclosure； Listed Companies