贤成矿业公司的四大“伤情”细察

李雄飞+马成达

据中注协有关数据统计，2012年财报被出具无法表示意见审计报告的上市公司3家，占上市公司总数比为0.12%，其中*ST贤成“持续经营存在重大不确定性”、“对外借款、担保金额无法判断”、“审计范围受到重大限制”，尤为引人注目，*ST贤成的这些表象背后究竟是一种怎样的情形，值得聚焦细究。

一、公司简介——贤成矿业公司的“前世今生”

*ST贤成首次注册登记日期为1998年8月28日，于2001年5月28日在上交所挂牌上市，其时全称为“青海白唇鹿股份有限公司”，证券代码600381，经营范围是毛纺织品、毛针织品，来料加工，毛纺机械配件的加工与销售，毛纺原料收购等。2008年更名为“青海贤成矿业股份有限公司”（以下称“贤成矿业公司”），经营范围变更为矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资开发，公司进入煤炭生产及煤化工领域。2011年，公司主营业务转型为煤炭能源、建材水泥及循环化工。

二、案例分析——贤成矿业公司的“伤情”细察

1.“身世浮沉”露端倪

上市13年，贤成矿业公司历程颇为跌宕起伏，从其各年财报的审计意见亦可略见一斑。2004年以前均为无保留意见审计报告，2005年为带强调事项的无保留意见，2006年为无法表示意见，2007年至2009年为带强调事项的无保留意见，2010年和2011年为标准无保留意见，2012年为无法表示意见。

从2005年开始，累计亏损、逾期借款和对外担保负债金额巨大，股东权益为负，营运资金为负等现象一直如影随形。此种步履维艰的状况似乎在2011年出现了转机。贤成矿业公司在其2011年财报中称，“……2011年是公司实现彻底转变的一年，公司积极运用资本市场的金融工具，科学合理的决策机制经历几年的艰苦转型，使一个濒于退市的*ST公司最终实现彻底的转型，在主营业务盈利能力和产业发展等方面都得到极大的改善，公司的资产质量也发生质的飞跃，公司的可持续发展能力得到有效的保障。……公司的净资产为192 869.23万元，每股净收益为0.1362元，相比去年同期都有根本性的实质改变。

而2012年财报因“持续经营存在重大不确定性”等原因被出具无法表示意见审计报告，与其2011年财报中的描述以及2012年3月16日公告中所称“公司已经完全恢复了正常的生产经营秩序并步入一个良性可持续发展轨道”，反差甚大，令人诧异的同时，也能察觉出一些眉目来。

2.四大“伤情”细察

（1）未分配利润

贤成矿业公司自2005年出现亏损，一直未能从“年末累计亏损金额较大”中解脱。2010～2012年的未分配利润在-5～-3亿元之间，2006年股东权益首次为负（-4.39亿元），之后负值逐年减少，2011年、2012年转为正值。2011年公司主业转型，但是受国内煤炭行业普遍低迷，以及宏观环境和公司资金链出现严重困难等因素的影响，公司煤炭行业四家控股子公司均处于停产、间歇性停产、间歇性停产和复产波动较为频繁的状况，水泥建材行业的子公司被剥离，化工行业的子公司尚不能有效控制。显然，贤成矿业公司的主业不能给其带来稳定的利润来源。而另外一组数据能说明这两年资不抵债窘况得以“改善”的原因，2011年公司的股本从以前年度的3.06亿元增资为9.42亿元，2012年继续增资为16.02亿元。

（2）现金流量

2012年贤成矿业公司现金流量净额为-12.57亿元。其中经营活动现金流量净额-7.01亿元，投资活动现金流量净额-1.80亿元，筹资活动现金流量净额-3.76亿元。回溯2011年贤成矿业公司的现金流情况，或许能解释为什么该公司2012年现金流敢负值如此巨大。2011年公司经营活动现金净流量2.50亿元，投资活动现金净流量-1.83亿元，而筹资活动现金净流量达14.18亿元，其中吸收投资和取得借款收到的现金超过15.64亿元。可以说投资者和债权人为其垫足了大胆“烧钱”的底气。

（3）借款和或有负债

2012年末，贤成矿业公司短期借款为5 751.8万元，全部逾期未还，长期借款为4.24亿元，尚未到期。但报表附注披露了公司未能纳入账内核算的13笔重大借款明细，金额为4.65亿元。未纳入账内核算的原因是“由于生产经营管理团队不稳定、人员流失，一直未能取得资金流向原始凭证、借款合同原件等重要资料。”

贤成矿业公司因未决诉讼仲裁以及为其他单位提供债务担保形成了巨额或有负债。未决诉讼仲裁涉及多个机构和个人，产生的或有负债达22.78亿元。附注中称“部分高管人员为满足个人私欲，利用其为我公司控股股东的便利及其所持有的我公司股权，采取私刻、盗用我公司及我公司下属子公司公章、伪造相关法人代表签名等违法行为，绕开我公司董事会正常审议、审批程序，假借我公司及我公司下属子公司名义对外进行借款、担保等事项，导致我公司在董事会、管理层毫不知情的情况下被牵涉入三十多起金额巨大的诉讼中，造成我公司部分股权资产、募集资金被查封，部分资产被拍卖等严重后果……”。

（4）营运资金

贤成矿业公司营运资金从2006年到2010年均为负数，且负值金额愈来愈大，流动比率远低于经验值2，甚至在0.5以下。2011年却发生了神奇逆转，流动资产较上一年增加17.70亿元，增幅为883.73%；流动负债仅增加2.10亿元，增幅为3.28%；营运资金达11.18亿元，流动比率为2.31。2012年流动资产基本与2011年基本持平；流动负债增加5.98亿元，增幅为70.24%；营运资金为4.90亿元，流动比率为1.34。

查看其2011年财报，流动资产中增幅较大的项目及原因为：某子公司纳入合并报表增加了存货，增幅2 736.07%；本年预付征地费增加了预付款项，增幅1 352.44%；本年非公开发行股票增加了货币资金，增幅944.59%。

查看其2012年财报，流动资产中其他应收款增幅巨大，年初其他应收款占总资产比例为0.15%，年末该比例为30.53%，附注披露为“主要系往来款支付增加所致”，包括关联方在内的其他应收款前五名单位，金额占比近90%。

以上表明，贤成矿业公司2011年和2012年流动资产有较大增幅，营运资金为正，并非得益于稳定的主营业务，也没有改善流动资产结构使其质量得以提高。

三、分析结论——贤成矿业公司的“症结诊断”

1.产业转型不成功

2011年贤成矿业公司主业转型，确定了煤炭能源、建材水泥、循环化工为三大主营业务。而2012年，公司在这三大主营业务领域里的生产经营状况“惨不忍睹”。煤炭行业子公司停产或间歇性停产；在水泥建材行业，因某子公司被法院强制拍卖，贤成矿业通过该子公司控制的建材公司也被剥离；在化工行业，一家子公司被法院强制拍卖，另一家子公司因各种因素影响，导致控制权交接出现严重问题，贤成矿业公司不能对其实施有效控制，同时，受公司控股股东非法融资行为的影响，该子公司的募集资金被法院冻结以及银行强行划转贷款，募集资金不能有效用于在建工程项目，导致该子公司的在建工程全面停工。

2.内部控制失效

近几年来，贤成矿业公司为实现产业转型、扭转缺乏主业的困境，采取了重大资产重组、定向增发等资本运营手段，但在此过程中，“总部层面与各子公司层面在公司治理结构、管控范围、业务操作流程、企业文化理念等方面的融合、认知度存在一定差异，导致内部控制环境没有达到应有的状态，对内部控制体系的建设和实施效果也产生了不良影响。”[2]贤成矿业公司5亿元工程款去向不明等事实，就是其内部控制失效的证据之一。

3.违法违规酿恶果

自2012年5月以来，贤成矿业公司的间接控股股东贤成集团有限公司以及大股东西宁市国新投资控股有限公司内部个别高管人员涉嫌从事经济诈骗犯罪活动，导致相继出现多宗涉及诉讼案件、股权冻结等事项。

自2011年1月以来，贤成矿业公司均未按相关规定真实及时地予以披露部分对外借款、担保、涉诉事项，以及2.4亿元募集资金被司法冻结事项，2013年2月25日，证监会青海监管局要求上市公司限期罢免对上述违法违规事项负有直接责任的贤成矿业董事长臧静涛。

2009年4月30日至2011年1月7日，贤成矿业公司在非公开发行股份申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件、骗取发行核准，违反《证券法》有关规定。2013年4月8日，证监会对其正式立案，这是近年来证监会第一次对上市公司再融资欺诈发行行为立案调查。

四、持续关注——贤成矿业公司“前路未卜”

贤成矿业公司已于2013年6月18日经法院裁定进入重整程序，并根据上交所《上市规则》有关规定，于2013年7月18日起实施股票停牌。公司将或拟将实施的重大举措如下：

一是拍卖子公司。贤成矿业公司持股的5家矿业子公司已不同程度陷入债务危机，生产经营已全面停滞，相关采矿权证亦已过期或被质押，且贤成矿业公司实际并不控制上述五家子公司，拟通过股权拍卖，筹集重整所需偿债资金，从而推进后续的重整工作。

二是缩股和让渡股份。重整计划中，通过缩股，合理调整公司股本规模，同时实现对个别股东的惩罚及对其他股东的补偿；通过对贤成矿业全体股东所持公司股份进行同比例让渡，将让渡的股份予以处置变现，变现资金用以向债权人清偿债务及支付有关费用等。

三是后续经营计划。贤成矿业主要子公司创新矿业已通过重整程序化解巨额债务危机，目前正在恢复及拓展融资途径筹集项目建设及生产运营所需资金。

然而，出资人权益调整方案能否获得出资表决人组通过将严重影响到公司重整的成败。如出资人权益调整方案或重整计划未能获得表决组表决通过，则公司存在破产清算及退市的风险。创新矿业的项目建成和投产，也取决于资金、市场、管理等多方面因素。贤成矿业公司这张“壳”下，将会延续一个怎样的故事，一切未卜。

（作者单位：华东交通大学经济管理学院）