上市银行内部控制信息披露问题分析

张俊

【摘 要】 文章以上市银行业2012年年度报告作为主要调查对象，针对我国上市银行的内部控制信息披露情况展开研究，发现上市银行内部控制信息披露在披露形式、内容以及监管制度上存在问题，究其原因主要是缺乏有效的制度和法律约束，银行业作为信息披露的主体在信息披露方面动力缺失，内外监管不到位。最后提出了完善我国上市银行内部控制信息披露的基本对策。

【关键词】 上市银行； 内部控制； 信息披露

中图分类号：F232；F830.2 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）15-0082-04

上市银行企业在我国的经济命脉中起着关键的作用，维系着我国金融体系的稳定，加之上市银行企业较之于一般的企业有其自身的行业特殊性，其具有的财务杠杆率要远高于一般的企业，因此，内部控制信息披露制度在银行企业作为监管的重要手段受到相当的重视。上市银行企业被要求从2009年7月1日起执行《企业内部控制基本规范》，但是到目前我国上市银行企业对于这一制度实施的效果并不理想。截至2013年，我国共有16家上市银行，本文通过对这16家银行2012年年报的研究，分析我国上市银行内控信息披露存在的问题，并提出解决问题的相关对策及建议。

一、当前我国上市银行企业内部控制信息披露存在的问题分析

（一）内控信息披露载体缺乏统一性

中国银行业自从上市以来，其内部信息披露虽然每年逐渐增多和规范化，但是在披露载体方面仍然存在着一定的差异。从图1可以看出被调查的16家上市银行虽然内控披露的载体都集中体现在公司治理结构、监事会报告、董事会报告、事务所审核报告、内部控制自我评价报告五个方面，但是各自具体的披露载体还存在着很大的差别。2012年16家上市银行内控信息披露中，只有公司治理结构和监事会报告两个载体均予以内控信息披露。其中通过专门的内部控制自我评价报告披露信息的最少。如果我国上市银行企业可以随便选择信息披露的载体，一方面显得对内控信息不够重视和严谨；另一方面，信息使用者需要付出更多的成本来获得他们所需要的信息。

（二）内控信息披露内容不够完善

首先，我国上市银行关于内部控制信息披露内容上缺少规范性。大多数内容是张扬银行内控的相关业绩，对银行内控制度的设计及其运行缺乏实质性的介绍，特别是有关上市银行内控制度中的欠缺或需要改进的没有及时指出。16家上市银行中只有民生银行和华夏银行对2012年的内控工作改进作了相关披露，而16家上市银行均未对内部控制中存在的缺陷进行披露。这样很难从不同银行的内控信息披露中发现他们的明显异同，找出比较有价值的信息。

其次，在风险管理方面的披露也缺乏专业化。风险管理担当了上市银行企业内控中一个很重要的角色，对于外部使用者来说，更加重视我国上市银行风险管理控制的有效性。通过分析我国16家上市银行企业的披露情况可以看出，尽管大部分银行对风险管理情况给予了一定程度的披露，但风险披露内容与《商业银行信息披露办法》差距比较大。16家上市银行的内部控制信息披露重点为定性分析，缺乏专业化的定量分析。

最后，披露内容的深度不够。通过分析16家上市银行企业自身内部控制信息披露的情况可以看出，我国上市银行企业对内控制度理解有些片面，重视程度不够。主要介绍银行内控制度的建立，对于制度实施状况的披露情况几乎没有，很难发现内部制度本身是否得到了有效的实施；对内控制度应遵循的目标太过注重，将重点放在银行在相关法律法规和规章制度上的遵守情况；另外对组织机构设置情况披露过于重点，而对其他控制环境方面披露过少。

（三）监事会的独立意见没有发挥有效作用

我国证监会要求上市银行年报中，监事会应该针对银行是否建立了完善的内控制度发表独立意见，但是在16家上市银行中，仅有建设银行、工商银行、交通银行、南京银行、中信银行、民生银行、招商银行7家上市银行的监事会报告就银行的内部控制情况发表独立意见，占比不到50%。

在内容上，这7家上市银行中，南京银行、招商银行、民生银行的监事会报告一般都用简单的一句话对内控情况发表独立意见，表示内部控制制度的完整性、合理性与有效性和内部控制制度的执行情况。而剩下4家上市银行只是说明了报告期内对报告内容无异议，对内部控制制度的完整性、合理性及有效性并没有明确地发表 意见。

（四）缺乏真正的会计师事务所内部控制评价报告

由于监管部门对会计师事务所应出具的内部控制评价报告并没有强制对外公开披露，在我国16家上市银行企业中仍有8家上市银行（占比50%）没有对外公开披露会计师事务所出具的内部控制评价报告，在审计报告中同样没有对银行内部控制的实质性评价（如表1所示）。

具体来看，只有华夏银行披露了会计师事务所对银行内部控制的评价报告，不过注册会计师考虑的是与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以便于设计恰当的审计程序，其目的并非对内部控制的有效性发表意见。其他7家上市银行仅仅指明出具了《内部控制评价报告》。部分银行的审核意见发布在上海证券交易所网站，部分银行的披露意见刊登于上海证券交易所网站和香港联合证券交易所有限公司指定网站，在这些银行的评价报告中，明确表明其审核是以会计报表的审计为目的，不是特地为内部控制进 行的。

二、上市银行内部控制信息披露问题的主要原因分析

（一）缺乏有效的法律法规约束

我国证监会规定上市银行在年报和招股说明书中应对内部控制制度的完整性、合理性以及有效性作出阐述，而且规定了注册会计师针对上市银行的内控制度，特别是针对风险管理系统是否完整、合理、有效进行审核，进而提出整改意见，随后出具内部控制评价报告，评价报告连同年报同时交给证监会和证券交易所。中国人民银行针对我国上市银行内控信息披露也作出了相同的要求，但对于其载体和内容上的规定却没有统一的要求，没有强制规定上市银行内部控制的载体或内容形式等，从而造成了我国上市银行在披露格式和内容上的随意性。当然，我国内部控制相关研究还处在起步阶段，对于披露的格式、内容、范围等已有的法律法规还不能给予详细具体的要求。这种缺乏相关法规的约束致使我国上市银行在内控信息披露上有较大的随意性，同时也导致了内控信息披露过于形式化，内部控制信息发挥的作用有限，沦为表面工程。endprint

（二）披露内部控制信息的动力不足

由于内部控制信息披露缺乏外在的法律法规约束力，披露信息的多少和形式取决于上市银行自身，从而为银行高管的逆向选择提供了便利，最终造成上市银行更容易选择披露那些对自身有利的信息，而较少站在信息使用者的立场上进行信息披露，银行业本身缺乏披露内部控制信息的原动力。

具体说来，一方面，如果上市银行对于内控缺陷信息的披露过于详细，在某种程度上可能会传递出不利于银行的信息给广大投资者，进而使投资者对银行的投资决定受到影响，以至于对银行的整个业绩和管理层的薪酬产生影响，最终使得大多数上市银行企业在内控信息披露方面侧重有利于银行的信息的披露；另一方面，从披露成本的角度来看，若是银行业内控信息披露的成本大于其收益时，即便是在强制披露的要求下，银行也会尽可能地披露一些没有实质性的信息来降低披露的总成本，因为内部控制信息不会直接带来收益，而披露的成本大小更容易测算，并受到银行业的重视。

（三）对内部控制的重要性认识不足

我国上市银行企业内控制度建设起步比较晚，加上上市银行管理机构对内控制度不能全面系统地认识，存在误解，认为内部控制没有那么绝对的重要，内部控制不能够发挥有效的价值，即使认为内部控制比较重要，也觉得没必要那么复杂地披露其相关信息，觉得投资者对内部控制不感兴趣。因此很多上市银行的内控信息只是形式上的披露，只是对内控信息制度的制定简单介绍一遍，对于具体的执行情况几乎不予以披露，最终导致了内控信息缺少实质性的内容，更加减少了内部控制信息的有用性。另外，董事会报告只是披露内部控制信息披露制度上的完整、合理、有效，体系上的健全，不存在重大的缺陷，没有详细进行内部控制相关信息的披露。

（四）内外部监管的不到位

当前，内部控制信息披露在某种意义上说是一种上市银行半自发的行为，在内外部监管缺失的状况下，容易使内部控制信息披露流于形式，发挥不了有效作用。我国在内部控制信息披露方面监管的具体要求还比较欠缺。比如，没有相应的处罚措施，注册会计师为了自身利益可能会出具与上市银行内控制度实际情况不符的审核意见；对于内控制度监事会应该评价，可能却没有评价或者给予的内部控制评价不符合实际；董事会以及管理机构为了自身利益对内部控制评价不披露或者披露不符合事实时，董事会以及管理机构应当承担什么样的法律责任没有规定。对于这些不遵守制度的情况却没有配套的法律法规对其进行惩处，最终会导致上市银行循环地不披露、少披露甚至披露不符合实际的内部控制信息，这样的信息对投资者的最终决策没有任何有用价值，使得内部控制信息披露流于形式。

三、完善我国上市银行企业内部控制信息披露的对策分析

（一）完善内部控制披露制度与相关法律规范

只有不断完善内控制度才能根治上市银行内部信息控制披露的问题。我国可以借鉴美国的《内部控制审计准则》，设计出与我国银行业现状相协调的《内部控制审计准则》，以提供一整套企业内控制度自我审评标准。在内控信息披露的层次上可以采用强制性与自愿性相结合的内控信息披露制度。基本层次的披露规定为强制性披露，加大内部控制信息披露行为的管制；自愿性信息披露的内容应给予具体的范围和说明，并对内控信息的透明化给予正面鼓励。关于内控信息披露管理机构的职责应明确划分，内控评价的内容与依据标准、存在的缺陷以及改进措施也可以在制度上给予一定的规定。另外，监管部门可以对自愿性披露比较好的上市银行给予鼓励，提高其信用指数。如对上市银行自觉主动披露规定以外的内容，在内控和风险方面主动披露相关的信息，可以进行一定的宣传，鼓励上市银行通过内部控制的自愿性信息披露来树立良好的形象。

（二）明确内部控制自评报告的内容和格式

鉴于当前我国上市银行内控信息披露的内容和格式的不规范，不具备内控信息的可比性和实用性，应尽快制定一套适合我国金融市场发展和监管要求的内部控制信息披露规范制度，统一规定内部控制信息披露的格式和内容。

对银行业应该重点详细披露内控信息，如银行内控制度制定和执行、独立董事和监事会所出具的内控独立意见以及外部会计师事务所提供的评价意见等信息应在公司治理结构中客观详细地披露；对上市银行内控制度“三性”的说明和自我评价报告的结论要在董事会报告中给予披露；监事会报告里面针对上市银行内控制度的相关情况发布独立意见；在年报的“附件”中对上市银行内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的审核报告给予披露。

（三）建立内部控制信息披露的标准评价体系

上市公司的发展壮大、资本市场的完善需要内部控制信息披露制度不断健全。上市商业银行作为关系着整个金融体制命运走向的上市公司，更有义务来健全其内部控制信息披露制度，所以，建立内部控制信息披露的标准评价体系有利于内部控制的健全运行。商业银行应该做到内部控制制度的全方位信息体现，风险识别与评估、内部控制活动的内容、控制环境、交流与沟通等方面都需要比较完备地披露出来。如果内部控制信息披露的标准得到确认和统一，将有利于内部控制信息规范化，也减少了管理层的逆向选择机会，更利于监管层的管理，进而对市场信息的公开性和可靠性产生有利影响，投资者能得到可靠的信息支持，减少其投资风险性。

（四）加强对银行业信息披露的有效监管

虽然中国人民银行和银监会是监督商业银行的主要机构，但当前上市商业银行内部控制信息披露问题依然突出，说明我国在银行业内控信息披露方面重视程度不够，监管力度不大。所以监管当局应该加强关于内控方面的各项具体工作。首先，应该明确上市银行的高管、董事会、股东、监事会以及注册会计师在信息披露方面的相关职责，明确责任人可以防止事后各群体之间的互相推诿。为了起到警示作用，必须对违规者进行适当惩罚。其次，监管部门应加强对银行业内部控制信息披露的专业培训，使上市银行内部信息披露工作得以规范化操作。最后，上市银行自身应着眼于未来做大做强的目标，必须加强公司治理，明确银行内部各个部门的信息披露职责，提高自身信息披露业务能力。

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