谁批准了西部矿业上市

王东岳

毛小兵被抓了！

毛小兵是谁？一个曾经创造资本市场神话的西部矿业（600168.SH）董事长。2014年4月24日，中央纪委监察部官网发布消息，西宁市委书记毛小兵涉嫌严重违纪违法，正接受调查。在10天前，毛小兵还参加了市政府举办的义务植树活动，而在毛小兵出事前1个月，西部矿业的职工们突然发现曾经的纸上富贵消失了，都是毛小兵当年留下的后遗症。

毛小兵在进入政界之前，一直在青海的矿务系统，从技术员一路摸爬滚打混到了上市公司西部矿业董事长宝座。西部矿业上市股价一飞冲天，毛小兵成为西宁的红人，藉此进入西宁政坛。关于毛小兵“落马”的原因众说纷纭，可是西部矿业的系列奇葩问题是毛小兵人生经历中一段抹不掉的灰暗记录。

《证券市场周刊》记者在调查过程中发现，西部矿业的上市存在诸多问题，证监会发审委却能一路通关。无独有偶，那些对西部矿业放手的发审委员中，有四位审核了曾经因为业绩造假上市闻名的绿大地公司。而审核西部矿业的发审委员中，谁来追究他们的法律责任？

PE的神话职工的痛

西部矿业曾经因高盛集团的出没而名动海内外。这一家由锡铁山矿务局改制而成的上市公司，于2001年4月9日更名为西部矿业股份有限公司，毛小兵兼任西部矿业董事长。西部矿业的神话从2003年的一次PE进入开始，那一年西部矿业向湖北鸿骏投资有限公司、东风实业公司股份有限公司等9家企业，定向增发1.9亿股，每股价格3元。

看似普通的定向增发，实则暗藏玄机。2006年7月，美国的高盛集团旗下基金从东风实业公司受让了其持有的10%股权，成为西部矿业第四大股东。同年，一家注册仅15天的公司——安瑞盛公司受让了湖北鸿骏投资有限公司持有西部矿业的14%的股权，共计4487万股，一举成为西部矿业的第二大股东。

2007年上市前夕，西部矿业以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股大规模转增送股，合计达到每10股转增送50股之多。之后，西部矿业在上海证券交易所挂牌交易，发行价为13.48元，当天收盘价高达32.84元，暴涨143.62%。随后，西部矿业继续狂飙，至2007年8月28日，盘中达到顶峰68.50元，一度创造股市神话。

然而，好景不长，当年10月西部矿业开始出现反转，并由此一蹶不振。随之而来的是大股东的纷纷减持。2008年8月7日至2009年3月3日，高盛出售所持西部矿业股份11915万股，所减持股份占西部矿业总股本的5%。按减持期间市场均价8.67元计算，高盛集团累计套现10.33亿元，投资回报率高达974.3%。2009年2月，安瑞盛公司递交减持公司股票的通知。减持后，安瑞盛仅持有西部矿业1535万股，占总股本的0.6442%。通过迅速入股和上市后减持，安瑞盛一进一出不到3年时间，套现可能达20亿元之巨。

PE们赚得盆满钵满之时，西部矿业的职工们也是笑面如花，因为他们通过大股东西部矿业集团持有大量的职工股，董事长毛小兵给职工们算过一次股价，按照当时20多元的股价算，西部矿业的职工们都是百万甚至千万富翁。西部矿业的职工们一度沉浸在纸上富贵的欢乐之中。随着高盛和安瑞盛的出逃，职工们开始傻眼了。

在毛小兵出事的前夜，西矿集团的职工股出现了令职工震惊的新政策。2014年2月13日西矿集团将职工股最终清退底价定为3.18元每股。非但如此，西矿集团还要求职工股东承担继利群公司对西矿集团3.432亿元的负债。巨额负债由何而来，手中股份又如何被神不知鬼不觉置换，职工却是“蒙在鼓里”毫不知情。

奇葩的上市评估机构

巨额套现让人震惊，上市评估则令人莫名。

据招股书披露，西部矿业定向增发聘请的资产评估中介机构为北京中科华会计师事务所有限公司（下称“中科华”），资产评估基准日为2003年6月30日，2003年11月28日中科华向西部矿业出具《资产评估报告书》。

当时，资产评估的范围是包含公司拥有的探矿权、采矿权及其他无形资产在内的整体资产。从西矿集团的主营业务性质和增资扩股募集资金的用途来看，不具备矿权评估资质的中介评估机构根本不能独立对西部矿业进行资产评估。

然而，截至2007年7月23日，《矿业权评估机构78家》及《中国矿业权评估师协会执业会员单位名录》中都没有中科华。

非但如此，中科华的评估报告竟是在2006年9月29日才被青海省国资委追认评估行为有效，西部矿业增资扩股完成在先，国资部门追认在后实属罕见。

中科华没有矿权评估资质，但仍对西部矿业包括探矿权、采矿权、地质成果、专利技术在内的无形资产进行了评估。并据招股说明书，中科华对西部矿业无形资产价值评估的具体方式如下： 截至2003年6月30日止，西部矿业无形资产账面价值为8004.9万元，调整后账面价值8004.9万元，评估值8004.9万元。相关法律人士表示，“评估机构在对矿权进行评估时不能简单将账面价值转成评估值。”中科华的做法显然是不合理的。

批准西部矿业上市的那些人

无论从什么角度分析，西部矿业无疑是问题多多，漏洞重重的。然而值得深思的是，这样一家公司怎么就通过了证监会发审委的审核，堂而皇之地成功上市了呢？

本刊记者查阅证监会公开信息发现，西部矿业首发获批是在证监会发审委2007年第56次发行审核工作会议上。当时，参会的发审委委员有白彦春、金黎明、吕苏阳、傅炳辉、陆军、韩厚军和郭旭东。

白彦春，专职委员，金杜律师事务所律师，现任洛阳钼业股份有限公司独立非执行董事。

金黎明，专职委员，赛德天勤律师事务所律师，曾受聘为中国证券监督管理委员会重大重组委员会专家委员。

吕苏阳，专职委员，高级会计师，浙江天健会计师事务所副总经理。

傅炳辉，专职委员，深交所创业板公司管理部总监。

陆军，专职委员，高级会计师，大信会计师事务所高级合伙人、常务副主任会计师。

韩厚军，专职委员，高级会计师，浙江东方中汇会计师事务所副总经理。

郭旭东，兼职委员，隶属中国证监会会计部。

本刊记者进一步的调查发现，经上述委员审核过的上市公司除西部矿业外，还有绿大地（002200.SZ）。绿大地的名字想必投资者并不陌生，作为当年轰动一时的上市诈骗案主角，绿大地可谓是“名声在外，声名远扬”。2007年12月21日，证监会发审委第157次发行审核委员会上，绿大地首发获批。当时的参会委员有白彦春、孙勇、陆军、金黎明、徐珊、傅炳辉、胡宝剑。

2009年8月，云南证监局例行日常的巡检过程中，发现绿大地财务上可能有一些不稳健的因素存在。之后，云南证监局介入了非正式调查。2010年3月，证监会正式进驻现场调查。经过6个月的调查，证监部门认定绿大地存在重大欺诈股票发行嫌疑。2010年9月，证监会将该案移送公安机关，公安机关正式立案侦查。

检方查明，绿大地早在2004年就已经迈出了账目造假的第一步。2004年，绿大地公司购买马龙县旧县村委会土地960亩，该土地购买成本仅为50万元，但经过特殊的会计处理后，在会计入账时已变成955.20万元，虚增土地成本900.02万元。2004年至2007年6月间，绿大地公司使用虚假合同、财务资料，虚增云南省马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计人民币7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受其控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。

通过虚增业绩上市的绿大地并没有停下造假的脚步，上市后仍通过伪造合同等方式来虚增业绩。司法鉴定意见书表明，绿大地2007年虚增收入9659.90万元；2008年虚增收入8564.68万元；2009年虚增收入6856.09万元。累计虚增收入25080.68万元。加之上市前的虚增收入，总计约为5.47亿元。

2013年2月7日，昆明市中院给出《刑事判决书》：绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，被判罚金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，并处罚金人民币60万元；其他相关负责人也被处以2年3个月至6年不等的有期徒刑并处相应罚金。

绿大地的刑事判决早已完毕，可是从未有机构对审核绿大地的发审委员们进行追责，甚至证监会对他们的谴责都没有。他们中的绝大部分人参与了西部矿业的审核，他们都是法律、会计，甚至是证监系统的官员，他们居然连评估报告存在的那么明显的问题都没有发现！

证监会应该追责发审委员

审核西部矿业的发审委员们，除了绝大多数人向市场放手了绿大地这样的造假公司，他们中的不少人还放手了更多的问题公司。除上述两家存在重大问题的经审公司外，还另有6家经审上市企业因不同原因获证监会行政处罚，最典型者莫过于安妮股份（002235.SZ），在上市期间造假。

安妮股份曾于2011年9月30日收到证监会的《行政处罚决定书》。处罚书表明，安妮股份于2008年虚增营业收入6900.76万元，虚增营业成本5291.63万元，虚增利润1609.13万元。依据《证券法》证监会决定对安妮股份给予警告，并处以50万元罚款。安妮股份首发获批是在证监会发审委2008年第28次发行审核工作会议上，参会的委员有陆军、金黎明、傅炳辉、白英姿、白维、徐珊和孙勇。

据本刊记者不完全统计，第九届发审委共召开发审委会议213次，审核公司共361家，通过发审会议的公司共314家，审核通过率为87.22%。其中首发申请192家，审核通过156家，通过率81.25%。但经查证，这156家首发企业中，就有8家企业曾因不同原因被证监会予以行政处罚。

尽管在审核过程中，发审委的工作多是以审核保荐人和会计师事务所出具的书面报告为主，很难实地调研考察，加之审核时间较短，疏漏似乎在所难免。但是，面对上市公司问题频发的现状，作为上市审核过程中核心环节的发审委，始终都有着不可推卸的责任。发审委权力与责任的不统一，一直是被人诟病的症结所在。

发审委员掌握着判决公司能否上市的最高权力，却不必为此承担相应的必要责任。

据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，对有线索举报发审委委员存在违法、违纪行为的，证监会应当进行调查，根据调查结果对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。因此，如果一家不符合上市条件的企业上市了，但发审委员未涉嫌犯罪，委员们就几乎不需要为此承担任何责任，这显然是不合理的。因此，明晰发审委委员应负责任，制定相关的违纪惩戒措施是十分必要的。