就跨国并购失败的启示

杨曦 杨力

摘要：由次贷危机引发的全球金融危机使西方发达国家企业面临巨大的财务问题，陷入了窘迫之地，这卻为中国企业创造了一条通过跨国并购走向世界的捷径。然而，事与愿违，本文以中铝收购力拓的案例为出发点，通过梳理此次收购的全过程，深度分析中铝收购力拓的目的、动因，揭示我国企业跨国并购的出发点，并总结中铝收购力拓失败的原因，为我国企业应对跨国收购的机遇之时能够知己知彼提出一些有效的意见和建议。

关键词：跨国并购；失败原因；启示

一、引言

世界经济受到金融危机的影响前景黯然，市场需求减少，更加引起以出口为向导的中国企业重视的是，各国为了维护本国利益，已开始设置贸易壁垒，贸易保护主义悄然而行。

另一方面，随着全球资本市场流动性降低、信贷状况收紧以及企业盈利下降，很多国家的企业都面临严峻的流动性问题。

对于中国企业，尤其是国有大型企业来说，为了绕开贸易保护，通过跨国并购，直接进入企业所在国，不失为在金融危机下，中国企业寻求出路、走向世界品牌的一举两得的良性途径，而且，我国的国有企业具有充足的流动性这样有利的条件，同时，又具有中国这个世界最大的市场为支撑，保证其稳定的现金流。

因此，中国企业通过跨国并购这样的外延性扩张模式走向世界，具有充分的显示条件和财务条件。

二、中铝并购力拓事件全过程

（1）公司简介

中国铝业，收购方，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工材料生产商，是全球第二大氧化铝生产商、第三大原铝生产商。可见中铝对铝矿石的需求是相当大的，如果中铝能够控制铝矿石原来，形成产业链上的协同效应，将非常有助于中铝的发展。中铝着眼于国际化多金属矿业公司的战略定位，立足国内面向海外，积极整合国内资源，加快开拓全球业务以及广泛的产品组合。

力拓，目标公司，是世界第二大矿业公司，在全球拥有60多家子公司，其向我国出口铁矿砂、铜、铝等矿产品。中国是其仅次于北美、欧洲和日本之后的第四大市场。

（2）中铝并购力拓的过程

1、首次注资

2008年中铝联合美国铝业斥资140亿美元（美国铝业以认购中铝新加坡公司债券的方式出资12亿美元，中铝出资128.5美元）收购12%英国上市普通股，中铝所购力拓的股份约占力拓全部股份的9%。

2、二次出资

2009年2月，受累于全球金融海啸，力拓面临387亿美元的债务压力，不得不向中铝请求资金解决难题。最终，双方达成协议，中铝通过认购可转债以及在铁矿石、铜、和铝资产层面与力拓成立合资公司，想力拓注资195亿美元，如果此次交易达成，中铝所持股份将达18%，并将向力拓派出两名董事，可以直接影响未来力拓的战略。

3、转机

09年3月，澳大利亚投资审查委员会决定，为使政府“充分考虑”这笔交易，将延长中铝与力拓交易的审查时间。机敏的新任力拓董事长看出了端倪，表示不会将被否决的方案提交股东大会。

4、交易终止

6月4日，中铝收到力拓撤销与中铝交易的通知，宣告中铝收购失败。

三、中铝并购力拓的原因

尽管中铝收购力拓最终失败，但是更值得深思的是为什么中铝选择收购力拓。中铝收购力拓的目的和动因主要有一下几个方面：

（1）实现国际化、多元化战略

几年前，中铝已经推出了其多元化发展的战略，因为中铝已经发现左单元金属产品的企业发展越来越受限制，最终结果要么向多元化发展，要么被并购。很显然，中铝不甘于被并购，其收购力拓的重要因素就是要实现国际化金属矿业公司的战略目标。事实上，走向国际化，产品多元化是众多中国大型企业的战略目标，中铝的收购为这些企业提供了一个战略发展的思路。

（2）获取协同效应、实现纵向整合

如果中铝可以成功收购力拓，那么它便可以利用力拓在矿产资源开发技术上的优势，得到更优质充足的矿产资源，深化供应链，获取产业链层面的协同效应。

世界上优质的矿产资源基本上被三大矿产公司控制，而中铝控制的国内矿山品味不高，收购力拓将实现产业链纵向整合，避免由于稀土价格的上涨带来的成本风险。

（3）有利的外部条件

中铝收购力拓处于一个对收购者非常有利的经济条件之下，世界经济低迷，增持的成本低，而且力拓的财务状况不佳，这更有助于收购者谈判时获得有利的合同条约。

四、中铝收购力拓失败的原因

事实上，中国企业在国际上实施大规模并购活动的经验还相当少，中铝并购力拓失败的原因来自于方方面面，存在许多值得总结的经验教训。

1、市场金属价格波动

从以上的表和图中可以清楚的看到，只2009年4月之后，金属产品和矿业市场回暖，是的力拓如今的股东对公司预期的未来看好，而且，力拓的股价自协议公布之后不断调高，力拓的融资渠道增多，使得力拓的众股东们反对收购协议。

2、无法避免的政治因素

由于我国和西方政治体制的不同，国有企业所涉及的跨国并购都会受到目标公司所在国政府机构的干涉，以涉及国家安全的借口为由不批准收购。此案例中，表现为澳洲投资审核委员会延长审核期90天，造成力拓得以拖到金属市场复苏，从而股东们否决此次并购。

3、违约成本低

注资协议取消后，力拓仅向中铝支付了1.95亿美元，即协议金额的1%，作为违约金，这对于力拓而言违约成本是很低的，所以力拓才敢于违约支付一点违约金。但是，对中铝来说，却丧失了一个很好的跨出国门，整合资源的有利机会，这对中铝长期的战略发展产生了及其不利的影响。

4、第三方的恶意收购影响

另外一家澳大利亚矿业公司必和必拓在中铝收购期间一直恶意阻挠，协议达成后一直采取游说，媒体宣传，提出股东建议等手段时间干预

五、中铝收购力拓失败的启示

中鋁收购力拓失败，对于中铝来而言是一次惨痛的教训，一旦收购成功实施，对中铝的国际化、多元化发展具有极其重要的战略意义，中铝将向世界品牌迈出一大步。

正所谓失败乃成功之母，总结经验教训，不仅对中铝未来发展过程中可能实施的并购有积极的意义，还对未来我国其他企业走向跨国并购的成功具有重要的借鉴意义。

1、淡化国有属性，突出市场属性

虽然已经实施改革开放战略三十几年，但是我们国家的经济体制任然处于计划经济向市场经济转型的阶段，相比较而言我国经济对政策的依赖度极强，而且，我国大型企业基本上都是国有性质，这对于以市场为向导的欧美国家而言，政府的介入会形成一种自然的偏见，不利于我国企业的跨国收购，因此，作为一个要走向国际化的中国国有企业，在收购过程中，突出企业的微观市场主体地位，以盈利为目的，以股东利益最大化为立足点，展现企业的市场属性。

此外，通过注册离岸公司等手段实施收购也是一种可操作的选择。

2、重视对政府的公关

力拓之所以能够有机会违约，重要的原因就是澳大利亚政府审查期延长。纵观许多成功的海外收购案例，雇佣公关公司对政府进行游说已经成为收购过程中必不可少的必要流程。中国企业“走出去”战略需要这样的公关公司的帮助，向当地政府阐明企业的立场和远大目标。

3、对目标公司和竞争对手全面估计

过低的违约金协议给了力拓违约机会，对于竞争对手必和必拓之后的干预中铝也准备不足，导致中铝丧失一次走出国门的良机。跨国收购可以说是一项极其复杂的系统工程，收购公司需要对目标公司、竞争对手、经济环境的变化等等各方面因素进行全面的估计，从而确定最有利于企业收购的条件。

4、签订对赌协议，规避风险

在并购协商过程中，并购方与目标公司签订对赌协议是并购方规避风险的重要方法，使其在未来控制权旁落时也能得到一定得补偿。

金融危机造成了全球性的流动性不足，造成欧美众多企业陷入财务危机，这为中国企业通过海外并购走向国际化提供了有利的条件，但是犹如中铝面对的情况类似，中国企业要通过跨国并购走向国际化需要应对众多的难题，中铝的失败经验对未来中国企业的跨国并购提供了许多宝贵的经验，对未来可能的收购有极大的帮助。（作者单位：西南财经大学）

参考文献：

[1] 李莉.金融危机下中国企业海外并购的思考.天津.经济问题探索.2009

[2] 刘向东.中铝并购力拓案例的反思.北京.中国中小企业.2010

[3] 王亚芳.从中铝收购力拓失败看中国企业海外并购.河北.中国商界.2010