谁导演A股最大重组？

张盈

职业投资人，注册会计师，原《证券市场周刊》主任记者。10年财经媒体从业经验，深度理解产业和金融，对资本市场和金融投资有深入和独到的见解。

3月17日，金丰投资（600606.SH）重组方案出笼，绿地集团作价655亿元注入金丰投资。至此，A股市场建立以来最大重组案例诞生。

绿地集团整体上市并没有安排配套融资。事实上，他已事先做过了。今年1月，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力5家财务投资人斥资近120亿元入股绿地，持股约20%。

这是一个豪阵。平安创新资本是平安保险旗下的全资子公司，鼎晖嘉熙的投资人包括社保基金和清华大学教育基金，宁波汇盛聚智是汇添富基金控制的资产管理平台，国投协力的注资人是社保和国家开发投资公司。

十八届三中全会之后，国资改革提速，混合所有制被视为释放国资活力的创新举措。资产规模居地方国资之首的上海国资态度最为积极，绿地又身处重资本消耗的地产行业，对引进实力财务投资人充实资本金的要求更为迫切，因此，他自然而然成为上海国资改革的“头雁”。

财务投资人都是现实的，他们进入的目标就是获利退出。对百亿体量的投资而言，公开资本市场上市可以说是一个不二途径。以张玉良为首的绿地管理层、上海国资委对上市的诉求同样强烈。凭借精妙的方案设计，绿地上市成为揭开其体制困局的一把钥匙。

国资这顶“红帽子”，张玉良一戴就是22年。绿地成立之初挂靠上海农委和上海建委，除了国资股东之外，职工持股会也是重要股东。通过增资和股东间股权转让，2003年，职工持股会在绿地的持股一度达到近60%，接近完成管理层收购。

但张玉良团队并没有完成对绿地的控制，在和国资主管部门的博弈中，他们阶段性地处于下风。2012年，代表上海国资管理平台的上海地产集团和上海城投总公司合计持股绿地61%，职工持股会的权益被摊薄至36%。

绿地又重新成为上海市属企业。这是一个看似稳定、实则脆弱的治理架构。张玉良团队的能力已经在竞争中充分体现，而上海国资一直处于出资人失位的状态。管理团队和大股东的博弈必然损及绿地的发展。

混合所有制改革和整体上市让一切难题都迎刃而解。重组完成后，张玉良团队在绿地的持股定格在29%，成为单一第一大股东。上海地产集团和上海城投持股分别超过20%，但两者合计未超过50%，达不成对绿地的绝对控制。

虽然上海国资可以合并投票权，谋求对绿地的相对控制，但上海国资委后退一步，公开表示放弃绿地控制权。但这并不意味着一退到底，还有证券法“30%条款”约束张玉良团队。张玉良团队要增持股权超过30%，就需向包括上海国资在内的所有股东发起收购要约。无疑，收购代价沉重，他们不会选择。

绿地的控制权就像是一个百宝箱，上海地产集团、上海城投和张玉良团队各拿了一把钥匙，但要这三把钥匙都插进锁孔才可以打开。

重组上市后，3家股东持股都没有超过30%，增持股权超过30%触发全面收购要约的限制让三方都无意打破现状。绿地由一家国资出资人缺位、张玉良团队内部人控制的公司，一跃成为公司股权结构稳定、治理机制完善的多元混合所有制。

至此，绿地的机制已经理顺。蛋糕的分配比例已经划定，国资安于后台，张玉良团队冲锋陷阵在前，财务投资人提供弹药支持，发展后劲更为充足，开始向地产行业的龙头老大万科发起猛烈攻击。