国际金融机构董事在高级管理层任职情况研究

崔洋

[摘 要]本文旨在从国际金融机构董事在高级管理层任职情况的角度，对法人治理与公司管理的制约平衡关系进行研究，以期提高公司运转效率，促进企业平稳健康发展。

[关键词]公司治理；高级管理层；董事会；执行委员会

[中图分类号]F832 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）52-0090-02

为进一步提高公司的运转效率，实现法人治理与公司管理的有效配合，笔者对国外部分金融机构的有关情况进行了比较研究。

1 有关情况及特点

根据目前掌握的资料看，一些国际金融机构提高公司运转效率和实现公司治理与管理高效配合的主要方式是公司董事进入经营层，参与日常经营管理。具体有如下特点：

（1）在美国，董事进入高级管理层参与公司日常经营管理已成为相对成熟的治理模式。这应源于20世纪60年代首席执行官（CEO）理论的兴起与实践。董事进入高级管理层主要有两种方式，一是董事或董事长兼首席执行官。一般来说，董事进入高级管理层的只有一名，就是首席执行官。二是以具有经营管理性质的执行委员会或管理委员会为依托，董事通过进入委员会参与公司日常经营管理。一般来说，进入委员会的董事不少于两名，其中一名董事为委员会主任，同时兼首席执行官。

（2）欧洲部分金融机构也在治理上进行创新，董事开始进入管理层。从查阅相关金融机构历史资料看，2012年，部分金融机构董事进入执行委员会并以首席执行官的身份参与公司日常经营管理。2012年前没有此情况。这以法国国家人寿最为典型。

（3）公司治理内部运行机制的一些特点。一是董事会聘任董事长、CEO、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，部分公司如花旗集团规定除上述人员外，其他高级管理人员由CEO任命，并由董事会授权。二是董事长与首席执行官分设时，首席执行官负责日常经营管理，并对董事长负责。董事长对董事会负责。董事长兼首席执行官时，首席执行官对董事会负责。三是多数情况下执行委员会由首席执行官、子公司首席执行官、其他高级管理人员组成，并对执行委员会主任或首席执行官负责。

2 部分金融集团公司治理情况

执行委员会在公司治理架构中，主要以两种形式存在。一是董事会专业委员会性质的执行委员会，二是高级管理层性质的执行委员会。其中，董事会专业委员会性质的执委会主要分两种情况，一种是在董事会闭会期间代表董事会行使职权（因不属于董事参与公司日常经营管理情况，故在本报告的案例中不列举），另一种是除特殊时期代表董事会行使职权外，还具有日常经营管理职权，如汇丰集团（集团管理委员会）。

案例一：汇丰集团（HSBC）

（1）董事会基本情况。董事会由3名执行董事和13名独立非执行董事组成。董事会下设七个委员会，包括集团管理委员会（Group Management Board，GMB）和其他六个专业委员会，包括审计委员会、薪酬委员会等。

（2）管理委员会基本情况。管理委员会由2名董事和12名高级管理人员组成（含部分子公司CEO）。管理委员会负责人由管理委员会主席或首席执行官担任，并向董事会主席负责。目前，该集团由首席执行官兼任管理委员会主席，同时担任公司董事（执行董事）。

（3）管理委员会职权。管理委员会负责集团所有运营业务，包括公司管理和其他日常运营。

案例二：美国大都会人寿保险公司（Metlife）

（1）高级管理人员组成。大都会的日常运营管理由高级管理层（officers）负责。高级管理人员由董事会选出，其中必须包括董事长、首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书、财务总监、法律顾问等。

（2）首席执行官。首席执行官对公司具有一般控制权（general control），管理公司制度和运营中的基本事务。首席执行官对董事会负责。目前，该公司的董事长、首席执行官和总裁由同一人担任。

（3）总裁。总裁对公司的日常经营和事务负有基本责任并具有相应的权利，受首席执行官的直接管理（两个职位不是由同一个人担任的情况下）。

案例三：花旗集团

（1）高管人员产生。董事长、首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由首席执行官任命，并由董事会授权。

（2）首席执行官。负责集团所有运营业务，包括公司管理和其他日常运营。目前首席执行官由公司董事担任。

（3）总裁。负责更为具体的日常运营工作。在首席执行官缺位时或不能履职时，由总裁代替首席执行官。总裁目前由董事担任。

（4）首席运营官。当首席执行官和总裁都不能履职时，由首席运营官负责。

案例四：瑞士联合银行UBS（United Bank of Switzerland）

瑞士联合银行的执委会为高级管理层的核心组成部分。执委会在董事会的授权范围内执行管理并支持董事会所做出的决议。集团执委会必须向董事会及时汇报当前业务发展和公司主要事务情况。执委会成员一般为高级管理层人员，由集团CEO和集团各领域主管领导、子公司CEO等组成，成员人数一般不少于10人。执委会所作决策必须通过大多数执委会成员同意，如若集团CEO越权、违背执委会决议，他必须向董事会主席和董事会高层汇报。

案例五：法国国家人寿保险公司（CNP ASSURANCES）

（1）执行委员会共由10名成员组成，对首席执行官负责。协助首席执行官负责公司国际运营、财务、合作、信息系统、投保人服务和人力资源等各领域事务。

（2）首席执行官由公司董事担任。

3 总结和启示

董事会与高级管理层之间的相互制衡、有效配合是实现现代公司治理规则与效率之间统一的必然途径。笔者认为，其表现应是“不偏不倚”：既不造成董事会对高管层的放任导致“内部人控制”，也要避免因董事会对高管层约束过多而影响经营效率。如何实现两者之间的统一？