田高良：做个受欢迎的独董

郭洪业

虽然身兼数家上市公司的独立董事职务，但西安交通大学会计系教师、博士生导师田高良并不认为自己是所谓的独董专业户。“既然接受了这样的职务，就要千方百计地去做好，尽到责任。比如说，当独立董事的工作和其他工作冲突的时候，如果总是把其他事情排在前面，那就干脆别做独董了。所以我觉得勤勉尽责的要求非常重要，要把独立董事当成事业去做，而不仅仅是一项工作。”他对《董事会》记者强调，独立董事到底能不能发挥作用，还是在于独董自己。

发表意见要契合中国文化

“美国是一元化的机制，没有监事会来制衡，完全是通过独立董事发挥监督作用的。我国二元制的效果目前来看并没有美国一元制的效果好，其中一个原因可能是独立董事没有真的勤勉尽责、发挥了作用。独董该说的话要说，要转变一个认识上的误区，独立董事发表意见绝不是找茬儿或者对公司不好，大家的利益本质上是一致的，独立董事履职不光是保护中小股东的利益，而是在维护全体股东的利益。”田高良说。

能够获取一家上市公司的青睐而成为其独立董事并不难，但如果想成为一名受欢迎的独立董事，显然不是件容易的事情。“独董之所以会被选聘，首先是因为上市公司看好你的名气、你的信誉，通过有信誉的独立董事，让大家更相信公司；第二个，如果独董真的‘懂事，能给企业带来建设性的建议；再者，上市公司希望你有团队合作精神，不能因为你是独立董事就耀武扬威的，不把企业的其他领导放到眼里。”

如何做一名受欢迎的独董？这既是学问，也是艺术。对此，田高良提醒说：“对独立董事而言，在发表意见的时候，应该注意沟通的技巧和方法，就是不要顶着干，发表意见要符合中国的文化，一定要提前仔细阅读资料，有的放矢，谈出真知灼见，这样的意见其他人都是能接受的。”

田高良和本刊记者分享了一个其担任独立董事期间遇到的案例。其曾任职的某家公司，需要为香港的子公司提供一笔6000万元的贷款担保，讨论的时候通过不通过呢？一度让田高良深感为难。因为被担保的子公司的财务状况让人大跌眼镜。它的资产负债率已经达到98%，净资产只有158万元，而申请的贷款额度高达3.7个亿，3.7个亿的年利息尽管只有2%，但一年的利息总额仍然高达740万元。

田高良首先表态同意担保，一下子消除了大股东的顾虑。为什么选择同意呢？原因很简单，香港的贷款年利率是2%，内地这边贷款年利率是6%—8%，那么利息（财务费用）可以节约4个点到6个点，但田高良同时提醒防范子公司的经营风险，因为經营稍有失误，不但158万元的净资产会化为乌有，还会成负的，资产负债率就大于百分之百了。公司董事长一度很紧张，担心独董会提出反对意见，但当田高良把道理讲清楚后，董事长欣然接受。“领导还是有胸怀的。”田高良说。

发挥专业水平无惧反对票

独立董事“反对票”一票难求是不争的普遍现象，对田高良而言，他有着在上董事会会议表决前就反对的不寻常经历。

其中有一次事关薪酬议题，田高良担任某公司薪酬委员会的主任委员。公司要给董监高等人员调升薪资，从每年36万元涨到50万元，田高良质疑调整的依据。“我们不反对调，但要说出调整的理由。他们说不出来，结果只能否了。第二年，公司重新提出同样的议题，我们通过了，因为对方进行了很详细的测算，证明提高薪酬是有理有据有利于公司发展的。”

田高良还曾担任过一家上市公司董事会审计委员会主任委员，此间某些议题在专业委员会中就直接否掉了，这样就避免了不合理议题在正式的董事会会议中遭遇被否的尴尬。有一次，公司聘任的会计师事务所可能和个别高管私人关系很好，因此把审计费用从每年40万元悄悄调到60万元，提交给审计委员会。独立董事如果不在意，很难会注意到，但是田高良一眼就发现了问题，并提出了质疑。尽管有关方面拿固定资产增加等理由来解释，但田高良仍然指出，固定资产虽然增加，但业务量并没有增加，因为更熟悉情况了，所以坚持原来的意见，最终其建议获得采纳。

坚持意见，需要独立董事除具有职业操守外，还得拥有相当的专业水准。

有一次，一家拟上市公司拿招股说明书请他看一看，田高良细读之下发现，招股书不仅有很多错别字，很多地方还明显地套用了别的公司相关文件。“我当时写了大概一页纸的修改意见，然后发了过去，第二天保荐机构的负责人就赶过来找我，他觉得水平非常高，很是恭维。我说不必恭维，大家一起把事情做好。从这以后他也很认真，不是简单应付一下。”田高良对《董事会》记者说，“我认为专家一定要发挥自己真正的专业水平，这样大家就服你，而且不会轻视你，从而真正尊重你的意见。”

有必要创造更好的履职保障

多年的独董履职经验，让田高良深切地感受到，为独董履职创造更好的履职保障环境很有现实必要。

在他看来，这包括两个层面。一是作为独立董事，自己要有风险意识，每次开董事会，绝不能黑签，有些独董对议题内容不一定了解，甚至讨论时没有注意听或者一知半解，稀里糊涂地就把字签了。这种情况下，如果遇到问题，这样的独董责任就跑不了。第二个是立法层面，比如说独立董事保险制度，独董本来就没有挣多少钱，一旦动辄罚款十几万或者更多，对他们来说风险太大。这就像隔墙砸砖一样，砸到谁算谁，如果真正罚你，可能会让你受不了。

很多人为中国独董的薪酬偏低感到不平，认为这样影响了独董积极性的发挥，呼吁给予更高的薪酬和更丰富的激励方式。田高良对此有着更为冷静的判断。“在中国的文化氛围内，股权激励的方式可能并不合适于独董，因为有了股权，就不能真正独立了。国外认为，给予独立董事1%以内的股权，有助于激励独立董事更加勤勉尽责，因为和个人利益挂钩了。目前情况下，我国给予独立董事股权激励时机可能还是不成熟的，这个是和文化氛围有关系的。所以在这样的环境下，为独董创造更多更好的履职保障条件是有必要的。”