张日辉：开好三会关键在细节

严学锋

“筹备、顺利开好股东大会、董事会、监事会这三会，是董秘的战场。想做到规范运作、科学管理，董秘一定要求细致、讲程序、重沟通。”

某上市公司一位外地独立董事参加公司董事会，头一天到得很晚，结果接机人员没安排补吃晚饭，区区小事导致第二天这位独董在董事会上拿着所议事项说事，故意不配合董事会依规则召开。这种本不该发生的事情，在内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董秘张日辉看来也是能够理解的，他认为公司要尊重独董，包括处理好吃饭这种细节，都与能否开好公司“三会”直接相关。2004年3月至今任包钢稀土董秘，这个资深董秘对《董事会》表示，“筹备、顺利开好股东大会、董事会、监事会这三会，是董秘的战场。想做到规范运作、科学管理，董秘一定要求细致、讲程序、重沟通。”

除去吃饭、安排车接送这种对董事开展工作的条件支持和关心，需要细致的地方还有很多。比如对会议可能持续的时间要有预见性：有的公司开董事会通知开半天，结果开一全天，让已买了下午返程票的董事很为难。细致根本的体现是，董秘要理清楚事项分别需要上哪个会审议。“董秘一定要懂法，一手拿着公司法，一手拿着公司章程。该谁的权谁行使，谁的责谁承担，三会各司其职。这是三会运作的灵魂，否则就是董秘的重大失职。董秘是监管规则在上市公司的执行人和推动者，切不可唯唯诺诺、领导说啥就是啥，这可能把公司带到违规的境地。”关注细节还体现在对公司定期报告和临时公告的草拟上，张日辉表示，三会审议相关内容的公告，他总是亲自写或修改。

讲到程序，张日辉举例称，提名新董事候选人，一定要拿到股东推荐函，相关方打招呼、电话说一下是不行的。推荐函要给律师核查，之后提名委员会开会，审议通过后再提交董事会。这样的程序都要走到。现实中一些公司并不重视程序，可能省略提名委员会的程序，没有尊重董事特别是独董的权利。堅持合理必备程序，在张日辉看来是坚持董秘的职业操守。

沟通很重要。张日辉表示，他听说过有的公司开董事会会议出现不必要的扯皮，这完全是因为董秘的会前筹备工作没有做到位。如事先没有跟一些董事沟通相关事项、没有给予充分的决策支撑材料。他的理念是，材料要提供充分，否则是对董事权利的不尊重，是运作不规范的具体体现。他直言，有些公司董事会对议案议而不决，决策低效，经常原因是董秘事先没有对决议问题进行很好的把握，导致缺乏决策基础的事项直接上会成了董事会议案。曾经，有个投资事项，有领导同志出于其工作便利，坚持想让此尚不成熟的事项提前上董事会审议，以便于执行。张日辉认为此事投资额等尚不确定，不具备上会条件，于是主动多次跟他沟通，讲清为何还不够格成为合理议案的原因。经向有关领导多次解释清楚后，最终得到大家理解，此事未走董事会程序。

在一些上市公司，董秘不被当作公司高管，显得“人微言轻”，开展工作经常比较弱势。任董秘4年后张日辉兼任副总经理，2014年4月又兼任董事，他坦言这对董秘履职包括筹备三会带来积极影响。“要想开好三会，一定要让董秘的工作被支持、被尊重，才能在监管日趋严格的情况下保证公司规范、安全运作，这样才能最大限度维护好上市公司的利益。”