公司首席法务官的老本行与他的七张新面孔

郭建军 / 西南政法大学民商法学院

在西方公司管理中， 首席法务官（GC：GeneralCounsel，以下简称GC）的地位因其重要作用而日渐显赫，也因CEO 和董事会的信赖和授权而位高权重。同时，GC 在公司治理中也呈现出多张面孔，担任的角色功能跨度很大，如果没有强大的定力，GC一定会因无法掌控而精神分裂。每天在不同的角色间穿插转换而又能毫无衔接障碍和矛盾磕碰，这不仅需要GC 具有高超的领导艺术，强大的心理承受能力，而且要有深厚的知识背景、老道的管理经验和广阔的战略视野。术业有专攻，这样有违自然规律的全才确实奇货可缺，因此也一将难求。

一、GC 的老本行

作为公司法律部的首席律师，GC 统筹公司法律事务是其当仁不让的传统本色。在GC 的总体策划下，法律部要对公司的法律咨询、合同审查、案件纠纷、外部律师和项目谈判等传统的法律事务进行全面管理，从100 多年前第一个公司法律部在美国诞生起，这都是GC 份内的事。

General Counsel，本意即公司首席顾问，这是GC 最为传统和被大家广泛认知的面孔。为CEO 和董事会提供法律咨询和意见是GC 最为重要的工作之一，很多时候，公司董事会和CEO 在重大事项决策前都要先征询GC 的意见，这些重大事项既包括公司重大的投资并购、采购销售、上市融资等项目，也包括重大诉讼纠纷、质量品牌和政府调查等危机处理。这时，GC 的意见是决定项目生死的关键因素，很少看到CEO 和董事会无视GC 的意见而一意孤行，除非GC 的水平实在太差。因此，GC 作为资深的专业智囊，要知道公司看的不是他的资历，而是看他提供的意见质量，要做到这一点，不仅考验的是GC 的专业洞察力，还考验的是GC 日常工作的功力，比如对业务的熟悉程度，对公司战略的把握和商业策划的敏感，以及跟董事会和CEO 的良好沟通，GC 在这方面做得越好，他出具的意见就越有份量和针对性，也越会受到高层的重视和依赖。

万事皆可合同，大部分商业风险也都由合同产生。因此，GC 在公司合同的审核和管理方面花的功夫最多，合同审核占据了传统法律部大部分的时间和精力，法律部不仅要为公司的每一份合同出具法律意见，而且需要规范公司的合同模版以及配套的合同条款的使用指引和风险条款的升级规则，这方面都需要法律部做大量的潜在工作。法律部在合同审查方面最容易犯的毛病是合同审查意见不接地气，给出的意见距离业务太远，对业务没有指导意义，要不简单给予是或者否，让业务单位无所适从，造成这种尴尬现象的原因主要还是公司律师自己。GC 需要在这个时候加以引导和督促，让公司律师更加熟悉和贴近业务，出具的意见更易被业务单位接收，这样才能发挥风险控制的真真作用。

GC 对业务的熟悉程度，对公司战略的把握和商业策划的敏感以及跟董事会和公司CEO 的良好沟通，考验的是GC 的日常工作能力。

打官司是GC 的拿手好戏，GC 主管的法律部胜诉率常年维持在80%以上基本可以向CEO 交差，但如果低于60%该GC 就应该引咎辞职。案件纠纷处理是GC 最重要的KPI，但要让案件胜诉率每年维持在一个很高的比例却着实不易。经验老道的GC 往往会在官司起诉前的纠纷阶段就深入介入，将一些没有把握的或者不在理的纠纷尽量通过谈判解决。而一旦进入诉讼阶段，GC 就会全身心的投入到案件中，找到最合适的代理律师，组建以代理律师为核心的专案小组，深入的分析案件情况，并建立与管辖法院的正面沟通，实时监控案件的进展。另一方面，GC 要在内部建立系统的案件管理制度，通过案件管理推动案件的进展和执行。通过这样的组合拳管理动作，法律部的胜诉率得以大幅提高并保持相对稳定。

即使再庞大的法律部都不能完全替代外部律师，特别是在公司遭遇重大诉讼和政府调查等重大危机时，外部资深的专业律师的介入就显得更有必要。虽然从地位上讲GC 是甲方，外部律师是乙方，但正直的GC从来不会以势压人，而是会更加客观的从专业、经验、案例等方面去判断最有利于公司利益的合作律所。通过这种平等、不卑不亢的沟通，GC 与外部律所建立密切的战略合作关系，以便在需要的时候能很快的找到合适的律师，而外部律师也会在关键时刻能挺身而出，在一些付款等条件上也更愿意达成妥协，同时也愿意接受和配合公司外部律师的管理举措，以保证外部律师的成本控制符合公司预期。

二、GC 的另外七张面孔

一般来讲，除担任首席法务官的角色外，GC 在一个大型公司还可能以首席合规官、首席风险官、首席知识产权官、董事会秘书等诸多面孔出现，有些情况下还担任首席责任官、首席政府官、首席安全官等等。在现代公司的管理中，GC 的定位和职责已经远远超过了传统公司对一般公司律师定义的范畴，成为高管中的多面手。

面孔一：首席合规官（Chiefcompliance officer）

首席合规是GC 的第二个张面孔，也是GC 最重要的第二身份。其实GC 的工作内容已经部分的覆盖了合规官的工作内容，只是随着政府监管的加强，企业开始不得不更加关注企业的合规遵循，因此合规合法作为一块单独的职能越来越被更多的公司所接受，成为区分于传统法律业务的一块独立业务。

GC 作为首席合规官具有无与伦比的专业优势，公司里可能没有第二个人更适合这一身份。有些公司会设置独立于法务部的合规部并招录独立的首席合规官专门主持合规部门的工作，一般来说这是画蛇添足，臃肿的机构一方面增加了公司额外成本，另一方面因为工作重叠会引起GC 与合规官的很多不必要工作冲突，因此，大部分公司会让GC 兼任首席合规官，并在法务体系下设立与法律部平级的合规部门来进行合规管理。如果公司组织需要设立独立的首席合规官，那首席合规官必须隶属于GC 的管理，这样可以减少很多人为造成的麻烦。

一个大型企业特别是跨国企业遇到的合规问题千奇百怪，涉及到公司产品、研发、市场、人力、财务等各个方面。这时，考验的是首席合规官的智慧和能力。GC 作为首席合规官，需要通过专业的知识和丰富的经验敏锐地发现公司每个角落的违规事件，然后升级到公司高层引起重视并进行违规事件的治理。

GC 还应非常清楚合规管理与法律业务、内控管理、风控管理和审计业务的区别并加以引导和协调。例如，公司新兴合规业务可以部分的看成是传统法律业务的总结和升级，但工作思路和方法却存在很大区别。合规更多是主动性的规范和命令动作，如与审计稽核相比同等重要的合规稽核是首席合规官最重要的一项工作，公司因为重视合规和信赖首席合规官，往往给予合规部稽核、整改和处罚的权限，以便让合规管理之手伸到业务的各个角落，这是做好合规稽核的基础，但传统法律业务更多地表现为与业务部门的协作，在尽快保证风险可控的前提下将业务做成是法律部的工作目标。

以反舞弊和反商业贿赂的合规工作为例，这些内容往往作为很多公司合规稽核的重点，在这一方面，合规工作的思路与法律工作截然相反。合规部门可以非常明确的告诉业务单位哪些行为是高压线，根本不用给商量的余地。如果业务单位的合规工作没有达标，GC 可以毫不犹豫的行使否决权，因为触碰高压线的后果会让公司处于完全不可控的风险当中，这与因此而获得的冒险收益无法匹配。

上市公司的董事会更愿意给予首席合规官独立的权力，为此，首席合规官不用向首席财务官或首席执行官汇报，这一点至关重要，在美国那些股权分散而由经理人治理的公司，这些公司高管通常是发生大多数臭名昭著的道德舞弊的元凶，但又不能绳之以法。正确的公司治理方法是，首席合规官应该直接向给予其特权及预算的董事会报告。

面孔二：首席风险官(Chief risk control officer)

全球化的趋势势不可挡，行业内的推陈出新和颠覆性创新不断，这些因素都加大了企业经营的不确定性，企业不得不与时俱进的关注整体的风险管理，以保证企业不会被一两件大的风险事件撂倒。

除金融行业外，很多公司设立独立的首席风险官的尝试大部分都以失败告终，这一方面证明这一工作的难度，企业风险管理不同于银行，由于无数据沉淀，很多风险点无法量化，另一方面也证明了企业风险管理必须有业务支撑才能做好，单独的风险管理部就像缘木求鱼，没有实体业务支撑，风险控制很难真正做好。

做过企业风险管理的专业人士会认为，最适合做首席风险官的非GC 和CFO 莫属，主要是因为他们手中都各自有强大的业务部门和信息资源，对公司存在的基本风险了然如胸。而GC 也往往愿意主动承担这项职责，因为这与法务部门的风险控制功能一脉相承。

在GC 兼任首席风险官的情形下，GC 会着手做三件事情：首先建立风控的组织，如筹划公司风控委员会作为公司风险管理的最高机构，打通与董事会沟通的渠道，设立风险控制部门并将其作为公司风控委员会的秘书机构，安插各个业务体系的风险控制代表与业务对接，并尽快让风险控制代表成为业务流程的一个控制点，这样形成一个基本完整的公司风险控制的架构；其次，与法律部、内控部、审计部、财务部等部门建立沟通机制，及时收集公司的风险信息，这解决了风险信息源的问题；最后，引入外部成熟的风险分析模型和大数据分析结果，为公司的风险管理工作提供源源不断的专业风险报告。做到这三点，GC 的风险控制工作就会如鱼得水，得到公司CEO 和董事会的关注和重视。

面孔三：首席责任官（Chief CSR Officer）

西方社会很关注企业的社会责任承担，是否诚心实意的参加社会公益并承担社会责任是一家企业文明的标志。虽然没有强制，但这种责任慢慢成为一种软性的要求，比如在供应链的整个链条中，如果你所在的企业达不到社会责任的系数要求，很可能失去供应的资格，事实上很多跨国公司已经这样做，比如沃达丰、英国电信和德州仪器，中国公司在这方面吃的亏已经不少。

在全球社会经济日益融合的今天，企业存在和发展的目标不再仅仅是利益最大化，而是更多地满足社会对企业公民的要求，承担企业对政府、员工、消费者、投资者、社区、环境等各个利益相关方的责任。公司要承担社会责任，树立良好的社会形象，把公司的发展与社会的利益结合在一起，就应该非常明确的知道企业社会责任的要求。

很多公司让GC 担任首席责任官也是出于这样一种考虑，即GC 更容易掌握CSR（Corporate Social Responsibility:企业社会责任）的规则和精髓，非常熟悉CSR 国际标准的遵守和执行，有现成的律师团队对国际社会责任开展研究，更加注重权利义务的规范。在GC 的总体筹划下，通过企业文化部、品牌部、质量部及流程部门的协助，CSR 工作可以较为顺利的得到开展。从企业内部来讲，确保产品质量，优化工作流程，关注员工权益保障；外部来讲，提倡环境保护，支持社会公益，关注社会慈善等等。之后通过宣传，如利用新媒体的传播方式，提升企业品牌的美誉度，帮助塑造负责任的企业公民形象，维护相关利益方的关系，为企业发展创造良好的生态环境，让公众更加了解企业在社会责任方面的积极努力，甚至让公众直接参与到企业的CSR 中。

CSR 工作对于GC 能力来说可谓小菜一碟，但却是很多GC 非常乐意承担的工作之一。很多GC 坦承，与精益求精，在商言商的法律工作相比，CSR 工作会让GC 有一种从未有过的成就感和满足感，赠人玫瑰，手留余香，GC 在CSR 的工作中术道兼得，职业荣耀在某种程度上得到升华。

面孔四：首席智财官(Chief IPR Officer)

公司知识产权业务作为GC 主管的第二大传统业务，在GC 心目中有时重要性甚至超过了法律部，特别是在近几年TMT行业掀起的全球专利战争的背景下，任何一个聪明的GC 都会投入重兵在这一块业务上，事实上也是如此，在很多高科技公司，知识产权部门已经成为GC 主管的最大部门，往往是几百人的庞大团队。

GC 的战略眼光一定要高于一般的知识产权总监。公司的每一个专利都被GC 视为增值的资产、竞争的武器和盈利的筹码。

通常，如果GC 没有技术背景，他会寻找一个有技术、法律复合背景的专家担任公司知识产权总监来帮助自己。而如果GC 有理工背景，例如美国很多的GC都是学理工出身，那么，GC 就是直接出任首席智财官。其实，不管是否兼任首席知识产权官，GC 都是公司知识产权战略当仁不让的策划者和实施者。

GC 是法律和商业结合的集大成者，他的战略眼光一定要高于一般的知识产权总监。GC 在知识产权的应用上可谓淋漓尽致，公司的每一个专利都被GC 视为增值的资产、竞争的武器和盈利的筹码。在GC 眼中，法律和技术都是一种实现商业目标的工具，能非常大气的做到用时得之，不用弃之的境界，而绝不会让他们成为商业成就的障碍。因此，GC 会将IPR 真正的回归商业，最大的发挥其垄断的价值，他也是公司里为数不多真正关心专利质量和布局的高管之一。

面孔五：公司秘书（Board Secretary）

公司秘书或者叫董事会秘书是股份公司特别是上市公司必备的机构设置，有些公司秘书由专人担任，有些由CFO 担任，有些则安排GC 担任。

公司秘书是一个非常重要、敏感的岗位，也是一个比较容易出事的岗位，很多傲慢的公司秘书就是因为权力太大而陷于违规违法的泥潭，身陷囹圄的也不在少数。而GC 出任公司秘书的公司出现这种情况的比例要小得多。

公司秘书一方面必须非常熟悉证券监管的法律法规，另一方面要严格的去遵守和执行。这对于很多没有法律和财务背景的公司秘书来说要求过高，但对于GC来说不是难事，再加上GC 对证券交易和上市公司责任的深刻理解和一贯正直、严谨的形象，很多公司董事会和股东都愿意GC 出任公司秘书。

GC 作为公司秘书深知自己的责任和董事会的重托，因为任何一个违规事件在资本市场都会掀起轩然大波，更可怕的是会无法控制而导致失控，这方面的例子不胜枚举。

面孔六：首席政府官(Chief Government Officer)

成功的企业会对政府关系高度重视，从管理上讲由高层负责，从执行上讲把政府关系管理列入公司的重要日程，精心策划。很多跨国公司成功，很重要的一点是非常重视与各国政府的关系，政府也乐意与企业互动，达到这样双赢的结果。

首席政府官又称首席政府关系官，又有人称政府联络或沟通总监，主要用以协调政府与企业之间的关系，是政府与企业沟通的桥梁。首席政府官在公司内部普遍认为是肥差，不用做事，只管吃喝。但这种情形在中国经济发达的区域正在悄然发生着改变，特别是在很多大型跨国公司中，此项业务不再仅仅表现为吃喝玩乐，企业公共关系和政府事务管理开始像很多西方公司一样，已成为公司管理中很重要的一块业务，公司也愿意花大价钱请资深的专家或者请GC 来统领这块业务，让公共关系和政府关系成为企业的竞争力和生产力，为公司创造价值成为GC 的新使命。

很多公司让GC 兼任首席政府官是深思熟虑的结果。如果首席政府官的定位仅仅是传统的日常应酬，那么GC 出任就会大材小用，而随着公司全球化的运营，公司对政府官提出了更高的要求，首席政府官不仅要跟政府联络，而且要熟悉政策、法律和程序，既要有应酬的本领，还要胜任公司外交家、政治家、游说家等角色，最后经过层层筛选，CEO 最终还是找到了GC。

越是自由的市场和法治的政府，GC 在公司中充当这一角色的比例越大。法律与政治是一对亲兄弟，难以分开，政府也愿意跟一个既懂得人情世故，又懂得法律和程序的专业人士建立沟通和联系，因为这样可以节省很多沟通的成本，很多事情还可以心照不宣，办事让人更加信赖。所以，再没有比GC 更合适担当这一角色。

政府关系是公共关系的高端业务，很多公司干脆将公共关系的工作与政府关系整合在一起也交给GC统一打理。从组织上将，如果公司内部已经有政府关系和品牌媒体关系等部门的设立，公共关系部门确实无独立存在的必要。而处理公司危机，重大诉讼管理，防止公司美誉受损，增加公司信誉这些公共关系的工作非常依赖GC 的资源才能实现。

面孔七：首席安全官(Chief Security Officer)

因为信息安全需要很多IT 的手段来实现，有些公司把信息安全管理设置在IT 部门，这样的安排看似合理，但其实却存在很大的问题。公司安全管理中的IT技术操作仅仅是实现安全的工具，就像每一种业务都需要IT 支持一样。安全管理更多考虑的是风险控制、法律政策、竞争情报、政府监管、合规及道德等问题，这些东西让一个IT 专业人士去思考是勉为其难。

层出不穷的公司安全事故让越来越多的公司关注公司的安全管理，特别是信息化时代会将公司机密信息的裸露风险无限放大，损伤足可致命。因此，公司需要更高层次的人士来主导公司的安全管理战略。依据公司惯例，公司安全管理一般包括信息安全、物理安全、资金安全、法人安全等等。除资金安全由公司财务部门负责外，其他几个类型的安全事务都是GC管理的范畴。

GC 一般会设置安全管理部，主管公司的信息和物理安全。在制度和流程上进行安全风险的防控，并在此基础上建立适合公司发展的安全攻防体系。有野心的GC 不满足将工作到此为止，他会说服公司设立商业竞争情报系统，通过进攻来防守信息安全风险；他会借助最先进的IT 技术措施，将公司的有形和无形资产看得紧紧的；他还会通过各种合规措施，将公司法人代表等核心人士隔离在违规风险之外。

三、小结

有为才有位，所以我们看到很多公司优秀的GC每天忙忙碌碌，跑马圈地，开疆扩土，因为有太多的事情要处理，在他们的字典里根本没有无所事事的词汇。而有些公司的GC 却闲的发慌，没事可做，仅剩的两项传统业务，合同安排由下属审核了，官司由外部律师代理了，自己也乐得清静，却不知自己在公司的地位原来越边缘。

优秀的公司GC 不仅关注法务及相关领域，而且越来越多地成为CEO 和CFO 的商业伙伴，站在同一高度共同去关注公司的前途和发展，他不仅要负责法务等相关计划的制定和执行，而且是公司全局业务的管理者，越来越多的整体性战略任务落在GC 身上并依赖GC 的能力去推动落实。优秀公司GC 的工作可以直接影响到公司的生存和发展。

GC 的多张面孔后面是其在公司扮演的各种角色，例如，GC 首先应该是一位严谨的律师，又必须是一个敏感的商人，同时还是对违规事件不留情面的监督者等等。就像美国学者克里斯丁在其专著《不可或缺的公司律师》中声称的，GC 必须是一个大无畏的伟大人物，不仅敢于承担一种角色。虽然，GC 心里很明白，作为一位谨慎的律师要天然的关注风险和讲究先例，公司律师如果过度的从商业角度考虑有时会有失本分，而作为一个商人，厌恶风险、着眼未来、敢为天下先则是一个优秀商人的特质，但缺乏合规的神经又常常会让自己暴露在法律风险之下，于是，这种风险与商机的深层次矛盾因素集合于GC 一身，需要有极高的水平才能去把握平衡和节度，这时便开始考验GC 的功力。