上市公司关联方交易的信息披露研究

●重庆邮电大学经济管理学院 黄 莹 中南财经政法大学会计学院 黄 甜

上市公司关联方交易的信息披露研究

●重庆邮电大学经济管理学院 黄 莹 中南财经政法大学会计学院 黄 甜

关联方交易是上市公司和它的关联方及控股子公司之间发生的转移义务或资源的事项，且不论是否收取价款。关联方交易具有隐蔽性、非公允性、难监管性等特点。为增强上市公司披露信息的实用可比性，帮助会计报表使用者更详细准确地了解企业关联交易风险，加大对关联交易的监管力度，结合我国上市公司关联交易的披露现状，必须制定相关制度，帮助会计报表使用者更详细准确地了解企业关联交易风险。要更好地发挥注册会计师的审计监督作用以及加强行业自律和监管结构监督，加大对违规披露行为的处罚力度。

上市公司 关联方交易 信息披露

一、引言

在2000年年报里，研究总体为1018家A股上市公司之中，竟然有116家关联方交易销售收入在主营业务收入中占比高达30%之多。目前关联方交易的信息披露问题包括有的上市公司刻意藏匿关联关系，隐瞒关联交易，肆意操纵盈余，上市公司刻意不循规蹈矩地遵循重要性原则，甚至直接故意避重就轻地披露关联方交易信息。关联方交易信息的违规披露造成上市公司操纵盈余和粉饰报告，虚构会计报表信息，伪造公司经营佳绩，逃避应尽的纳税义务，非法偷税漏税，造成国家大量的税收损失。因此，关联方交易信息的充分规范披露，一来充分发挥会计报表的最原始本质的功能，二来也可以有效杜绝管理层利用关联方交易虚构经营佳绩的猖獗违法现象。充分披露关联交易信息，有利于促进证券市场的信息对称，有利于减少行业健康发展的主要障碍，有利于推动证券市场的健康发展。

二、文献综述

在国内学者研究关联方交易信息披露的代表：秦玉熙的研究结论表明财政部相继出台的关于关联方交易的会计准则和具体规定的实施，可以有效遏制违法的关联方交易。刘星的研究结论总结得出，管理层可以采取薪酬激励法卓有成效地缩小关联方交易的交易量规模，独立董事制度以及公司的董事会规模不会明显影响关联交易的发生率以及发生的程度规模。国外学者更注重研究关联方交易的盈余管理，代表为：Wenxia Ge研究中国公司关联交易信息披露的价值关联性,并主要集中在资产处置和商品销售上。分析得出：处理关联方交易的信息披露问题提出的建议包括加大对违规披露的惩罚力度以及优化公司治理结构—分散股权，提高财会从业人员素质，明确独立董事职责以及充分发挥他们的监督作用，增加信息披露方式与加快法律法规建设。细读分析有关参考文献和结合我国关联方交易的信息披露现状,更加认可以关系为基础的关联方交易认定模式。

结合参考文献，总结出上市公司关联方交易信息披露的两大问题：各上市公司之间存在内在固有的差异，关联交易的非关联化趋势，导致关联交易的虚假定价以及披露事实与披露情况存在一定程度范围上的出入。关联方交易信息披露不全面及时，披露信息甚至存在重大遗漏。对于虚假披露等违规现象缺乏有力监督，缺乏具有强可操作性的统一规制体系和完整的会计规范准则。

三、信息披露问题的现状及原因

（一）信息披露问题的现状。近年来频频发生管理层出于各种非法动机利用各种惯用手段伪造公司经营佳绩的丑闻事件。追求目标利润最大值的上市公司本身具有强烈的自私违法违规动机，即使财政部已出台一系列有关的规范法规，但是利用关联交易操纵利润的丑闻事件仍然猖獗不断。

（二）信息披露问题的原因探讨。关联方交易作为一种特殊交易决定关联方交易信息的规范披露的必要性和重要性。进行关联方交易时，五花八门的交易方式和相当不规范及内定灵活的定价方式,大大增加了投资决策风险，整个资本市场的基础大大被削弱。关联交易盛行我国的根源诱因有两方面：一是改制模式导致上市公司与其控股关联方的关系变得越来越密不可分,二是不够完善的相关法律规范框架体系。披露关联交易受众多因素影响，具体分析为上市公司本身的特殊目的和缺乏管理关联方交易的信息披露法律规范系统。

四、规范关联方交易信息披露的方法

（一）加大审计力度。注册会计师通过合理评估风险水平，先是明确审计重点然后采取正确对应的审计方法，最后在总结分析后确定审计程序以达到降低风险的预期目的。同时必须根据被审计企业多方面的特点分析容易暴露问题的关联交易以及异常事项，来评估鉴定风险水平。具体做到了解交易目的及定价政策和相关交易是否通过董事会或股东会决议，与被审计单位管理层进行沟通，查看交易合同、协议和相关文件。而且需要增加“特别风险提示”，完善关联方交易披露的准则规定，制定关联方交易的定性等级和定量标准，完善有关的实施细则，建立重大交易事前审批制度，规范关联交易定价政策和完善上市公司法人治理结构。要求证监会加强惩罚力度和加大执法力度,严格监管企业的信息披露，发挥证交所对关联交易的监管作用，采取适当保护措施,维护中小股东利益。

(二)加大对违规披露的打击力度。加强对违规披露关联方交易信息行为的打击力度以及制定详细的违规惩罚措施促进制度体系健全和完善，并且相关管理部门应严厉打击利用关联方交易随意操纵盈余的猖獗行为。面对违法操作行为，处罚犯罪源头的上市公司，再对公司的高管判处刑事处罚。杜绝用关联方交易侵害中小股东投资者利益的丑闻事件，保护中小投资者和国家的合法权益不受侵害。

（三）完善公司权力结构及规范信息披露。上市公司权力结构问题为过度集中的股权，应分散大股东股权，缩小中小股东与大股东之间的差距。明确独立董事报告关联方交易的职责，充分发挥他们的监督作用。建立适当多层次的监管体系，增加披露有关关联交易信息的可靠性和及时性；完善健全分类分级的信息披露制度；完善健全事后救济制度，加强对关联方交易信息违规披露的打击惩罚力度，普及会计人员对相关法规的认识。加强审计部门与管理部门沟通，谨慎遴选客户，提高审计人员专业判断能力和分析能力。

（四）推进法律法规体系的建设进程。伴随人类逐步进入信息时代，目前的披露信息方式已经落伍了，应在指定的互联网上披露关联交易信息以及更加正确可靠有用的财务信息。实施总则细则和配合制定合法的定价政策，合理制定披露关联方交易重要性的权威判断标准。修订相关条款建立有效法律体系，注重关联方交易的表外披露，提高关联交易定价政策披露的透明性，维护中小股东利益。

五、结论及展望

总之，规范关联方交易的前提是正确无误地认定关联方，因为企业常常通过隐瞒漏报重要的关联方或构造复杂的往来交易来掩饰关联方交易，所以要明确界定关联关系。进行关联方交易时，五花八门相当不规范的交易形式以及加上内定灵活的定价方式,导致它成为非法分子乱炒股价的惯用手段。大量不规范的关联方交易一定程度上增加了投资风险，同时又增多了市场投机违法行为，必然导致整个资本市场的基础被削弱。上市公司相当依赖关联方，活跃的关联方交易为控股股东利用不等价交换侵害公司以及中小股东的利益拓展了大片阴暗灰色区域，使得许多上市公司的经营佳绩变得更加的不公允和缺乏客观可靠性，造成股市的虚假繁荣，同时也大幅度放大外部投资者投资决策的风险。其诱因根源包括不到位的监管处罚以及不完善的信息披露制度规范与不健全的法人治理制衡结构和法规建设体系。相应的治理对策包括监督关联交易来提高治理效率，完善公司内部约束机制和治理结构，推动股权结构的合理化，缩小盈余管理和利润操纵的空间，真正提高上市公司的盈利能力。

应通过完善健全内部控制权衡机制，来帮助监控者了解公司的管理层行为，使用更多的监控手段，增强他们的信息收集能力以及信息评判能力，减少管理层操纵盈余粉饰报表的丑闻事件。因此，应该在董事会与管理层之间建立合理恰当的委托代理关系，建立合理适当的公司内控权衡机制以及设立内部审计机构同时辅以建立审计委员会。同时健全完善事后救济制度，加大对违规披露的处罚力度，增多信息披露渠道和完善信息披露制度以及加强中介机构的监督作用和会计准则建设。通过完善关联方交易制度，提高信息披露的透明度，保护投资者债权人的合法权益，充分发挥其优化资源配置和调节资本结构的积极正面作用，同时通过明确供销关系，节约交易费用提高资产营利能力。充分披露关联交易信息，有利于促进证券市场的信息对称，有利于减少行业健康发展的主要障碍，有利于推动证券市场的健康发展。■

汪永兰.2012.我国上市公司表外信息披露问题及其改进.中国管理信息化，10。