政府主导的收购是利是弊

贺珊

摘 要：本文以北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）收购石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称“三鹿”）为研究对象，以此收购对三元食品价值的影响为切入点，采用各种财务指标对其進行案例分析。分析结果表明，政府主导的三元收购三鹿并没有使三元股份获得良好的经济收益，反而使三元股份的盈利能力，竞争实力以及成本、费用控制能力越来越差。本文认为，政府在主导企业并购时，要多多根据购双方的实际情况出发，不能单纯为了满足两地政府的意愿而主导推进并购。

关键词：并购；政府主导；盈利能力；竞争实力；成本控制能力

引言：

在全球经济化的今天，并购已经成为了推动现代企业成长的重要手段和优化资源配置的重要方式。并购是资本市场上永恒不变的旋律，是企业一个非常重要的行为。当企业发展到一定阶段时，会利用自身的资源优势对目标企业进行收购、重组，充分发挥企业并购所带来的财务协同效应、经营协同效应以及市场占有率效应等优势，最终达到提高经济效益、增强技术优势和市场竞争力等目的。而政府的参与行为会不同程度地存在于企业的并购活动中，政府干预企业并购的出发点是克服市场失灵、保护投资者利益，目的是维护公共利益、促进社会福利最大化。但是政府主导的并购是否有利于并购企业的长期发展？它对于并购企业未来的经营状况来说，到底是利是弊？

一、三元收购三鹿的背景及过程介绍

（一）三元收购三鹿公司的背景介绍

北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”，它的股票代码600429）是以经营奶业为主，兼营麦当劳快餐的中外合资股份制企业，其最早叫北京市牛奶总站，直到2001年公司才改制成为北京三元食品股份有限公司。

石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称三鹿集团）是集科研开发、乳品加工和奶牛饲养为一体的大型企业集团；是中国食品工业百强、中国企业500强，同时也是河北省、石家庄市重点支持的企业集团。它曾是中国最大的奶粉制造商，也是中国第一家规模化生产配方奶粉的企业。

但三鹿集团好景不长，2007年底，集团开始陆续收到消费者投诉：投诉食用该公司奶粉的婴儿尿液中出现红色沉淀物。第二年年初，集团开始成立问题奶粉处理小组，对此事件展开调查。同年7月公司证实奶粉问题是由于三聚氰胺含量过高导致的，公司开始回收产品并企图控制舆论，决定对事件保密。2008年9月，三鹿奶粉问题事件曝光，震惊全国。9月17日，三鹿集团原董事长、总经理田文华被刑事拘留。随后三鹿集团被停产整顿。

而三元股份对产品质量和诚信的坚守，使其在这次婴幼儿事件中没有出现任何问题，产品多次出现脱销。它的品牌知名度也得到了迅速的提升，“三元”这个原本在北京偏安一隅的奶业品牌一下跃为全国闻名。同时，经过多年的发展与市场地位的不断巩固，三元股份已经拥有了较为完善的管理体系和成熟的管理经验，早在1999年底，三元就重组了曾经是东北最大的海拉尔乳品厂和其他一些乳品厂。这些重组兼并的经验，为三元并购三鹿增加了不少砝码。

（二）三元收购三鹿公司的过程介绍

三元股份于2008年9月26日在公告中称，公司于9月25日接有关部门通知，须研究相关并购事宜。经申请，公司股票自9月26日起停牌，直至相关并购事项确定并公告后复牌。但未指明具体收购对象。10月27日，三元股份发布继续停牌公告，首次正式承认正在与三鹿商谈并购重组事宜。

2008年11月4日，三元集团派遣相关调研小组到达石家庄，对三鹿集团进行摸底工作。12月8日，三元股份在石家庄市注册成立了河北三元食品有限公司这家全资子。2009年2月12日，石家庄市中级人民法院发出民事裁定书，正式宣告三鹿集团破产。14日，三元股份发出公告，打算通过定向增发的方式进行融资，投入其全资子公司，用于竞买三鹿的部分破产财产，及其后续的整合、经营。3月2日，三元股份临时股东大会表决通过“竞购三鹿”。3月4日上午经过竞价，三元集团和河北三元最终成功以6.165亿元竞购评估价为7.26亿元的三鹿资产包。

从2008年9月26日三元股份的公告可看出，三元收购三鹿是接到上级有关部门的指示。同时期，据相关消息得知，石家庄政府已经成了由一名副市长为组长的企业重组新生洽谈领导小组，有小组工作人员称“国企更容易推进”。加上三元旗下的全资子公司河北三元被外界解读为是实施并购三鹿的平台和其他企业进军河北乳业市场的堡垒，三元“本地化”，可以为当地政府税收提供保障，还能确保奶源的流向，因而能获得当地政府更多的政策支持和优惠。

另外，也有知情人士透漏此次施行三元重组主要是来自政府之手（包括国资委，北京市政府，河北省政府）；在参加三元和三鹿的收购谈判会议中，这三家均有代表参加，他们之中有着眼于优质的奶源的，也有希望可以全盘收购三鹿的。最终通过艰难的谈判，在政府的推动下，双方终于达成一致，最终完成了三元对三鹿的收购。

由上，我们不难看出，此次收购能够成功主要在于政府主导，企业在推进完成。在市场环境中，企业之间开展并购可以促进资源的优化配置，提高利用率，但是其最根本利益是获得更大的经济效益。衡量一次并购行为是否成功，不光是看企业之间的并购交易是否能顺利完成，更重要的是看并购完成后产生的结果和经济效益。三元在政府主导下推动完成对三鹿的这次并购究竟是对其大有裨益还是大大伤身？

二、三元收购三鹿后对其的影响及分析

2008 年是三元股份最为风光的一年，当年的“三聚氰胺”事件几乎使全国的乳业企业都受到严重的创伤，唯独三元的经营业绩不断攀升，实现了归属于上市公司股东的净利润4076 万元。在这样的背景下，三元成功收购了三鹿集团。收购之后，三元股份总经理钮立平曾信心满满地表示：“收购三鹿是良好的契机，但更是严峻的挑战。三元在历史上错过了包括高端奶及早餐奶向全国市场渗透等几次可以改变命运的战略机遇，基于此，三鹿将近 50 亿元的产能归于三元旗下，如何进行新的布局和调整，将是对我们最大的考验。”那么并购后，三元股份的实际经营状况如何？是否真如当初所预期的那样使其获得良好的经济收益？我们来看以下分析。

（一）收购前后三元自身财务状态的分析

三元股份自在上海证券交易所成功上市以来，一直持着对质量层层把关、对客户认真负责的态度，经营业绩不断攀升。但自2009年3月4日成功收购三鹿之后，三元股份的业绩似乎并没有预期的那么理想。如表1所示。

由表1我们可以看出，三元股份的营业利润在2008年以前是稳定上升的：从2006年的-1382453.23元直线上升到26961710.91元，三年时间营业利润增长了2834万元之多！营业利润率从06年的-0.14%增长到08年的1.91%；而总资产收益率也从06年的1.21%增长到08年的2.79%；同时销售净利率也从06年的1.49%增长到08年的2.63%。

营业利润率的不断攀升说明三元股份的盈利能力越来越强；总资产收益率也在逐年提高说明了三元股份的竞争实力和发展能力在逐年的提升，公司的稳定性也越来越强；销售净利率也在同步的上升，说明了公司在控制成本，费用管理，还有经营策略等方面做得也越来越成熟了。

但从表1我们就可以明显地看出分水岭就在2009年，三元收购三鹿的这一年。这一年，三元股份用定向增发获得的10亿元融资，收购了三鹿破产资产，其高调的做法被认为是从地方性品牌向全国性品牌的跨越。不过，时隔六年后再次回首这次“蛇吞象”式的收购，不难发现诸多问题。

公司自2009 年收购三鹿以来，业绩状况一直不佳。09年企业的营业利润、营业利润率、总资产收益率以及销售净利润都是负数。这一切我们可以把它解释为收购当年还没来得及消化三鹿的资产及其优质资源，一切还在整合中。但是纵观10年到13年的各财务指标：营业利润从10年的65，819，716.29元猛跌至13年的-293，868，990.72，四年时间下降了越3.6亿！这样的下降幅度让人嗔目结舌。

尽管2010年的营业利润为65，819，716.29元，营业利润率、总资产净利率和销售净利率分别为2.56%、1.62%和1.70%。但我们发现公司扭亏的“法宝”在于出售子公司获得股权投资收益。2010年11 月 1 日，三元召开的第四届董事会审议通过了《关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司 100%股权的议案》，决定转让全资子公司的股权，最终获得331，678，213.58的投资收益！相比3.3亿元的投资收益，65，819，716.29元的营业利润实在是不值一提。

我们再来看看公司从2011年到2013年的各项指标。营业利润分别是-99，477，903.48元、-58，208，311.33元和-293，868，990.72，虽然11年到12年上涨了41269592.15元，但它仍然是负值，公司仍然是亏损状态；13年更甚，直接亏损2.9亿！营业利率分别是-3.24%、-1.64%和-7.76%，和营业利润一样先在12年有所回升，然后再骤降，负的营业利润代表企业的盈利能力之差；总资产收益率分别是0.77%、0.11%和-8.05%，销售净利率分别是0.80%、0.11%和-7.70%，总资产收益率与销售净利率都在不断地下降，我们可以看出三元股份的竞争能力与成本、费用控制能力都在不断地下降，这对于任何一个企业来说，都是致命的伤害！

（二）收购后三元与光明、伊利的财务状态对比分析

三元股份自收购三鹿以来，财务状况每况愈下。如果是因为2008年的“三聚氰胺”事件影响到整个乳制品行业，致使整个行业的发展都不好，那我们或许还能有几分理解。但反观08年深受“三聚氰胺”其害的比较有代表性的伊利和光明，它们的经营状况却在不断地改善，且恢复得比较快，疗伤能力强大。我们可以看看三元在收购三鹿后与伊利、光明的财务指标对比分析，详见下图1与图2。

由图1我们可以看到：三元自2009年到2013年以来，总资产收益率先上升后下降，上升阶段就是2009年后2010年，10年到13年却在不断地下降，前面已经分析过，10年是因为三元股份出售子公司股份而获得丰厚的投资收益，10年到13年的数据更能代表三元股份的竞争能力在不断下降。同时期，光明的总资产收益率正在平稳地上升，伊利更是不断地攀升。这说明在三元收购三鹿后，三元的资产运营能力在不断地下降，与此同时的光明和伊利的资产运营能力却在不断地上升。

我们从图2分析得出：三元股份的销售净利率也与总资产收益率一样，也是09年到10年上升，然后从11年到13年都在不断地下降；光明、伊利的销售净利率与总资产收益率的趋势一样：光明从09年开始，都是平稳地上升；伊利则是不断地稳步上升。这说明三元股份在收购三鹿后，在控制成本和费用等方面做得越来越差，管理水平越来越差；而光明和伊利则在“三聚氰胺”事件后在改善成本、费用等方面做得很好，管理水平越来越高。

收购三鹿的五年以来，三元业绩起伏不平，虽有盈利，但亏损居多，离当初预期收购后的收益相差甚远。那么，为什么会出现以上情况呢？

经研究分析，我们可以找出以下几个原因：第一，三元是一个区域性品牌，而三鹿是一个全国性品牌，整合起来没有那么容易；第二，三元的优势产品是巴氏奶不是奶粉，而三鹿留下的则是奶粉上占优势的资产。三元最终得到的优势资产并不是自己所擅长的领域，因此这种并购合力难以显现出来。第三，婴幼儿奶粉市场的竞争非常激烈，三元抢占市场的能力比不上那些原本就在奶粉领域已经非常成熟的企业，所以三鹿留下的市场份额肯可能会迅速被其他成熟企业瓜分，而三元得不到太多好处。最后，企业文化融合和其他运营管理等方面的整合也都不是简单的事情。

三、结论与建议

三元作为一个在北京有浓厚国企色彩的公司，在北京市政府、国资委以及河北政府的推动下有责任收购三鹿集团。两地政府的初衷是希望三元拯救三鹿，彼此达到双赢的效果。但通过前文的分析，结果却并不尽人意。如此看来，政府主导、企业推进的并购值得我们深思。

首先，三元只是一个地方性乳业品牌，其影响力主要在北京，而三鹿在破产前是一个全国性的品牌，其影响力比三元要大。三元收购三鹿之后，没有足够的实力去整合三鹿，没能使其发挥原本的优势。所以政府在主导企业并购时，应该多多考虑并购企业是否有足够能力整合好目标企业。

其次，三元是一个液态奶的品牌，而三鹿擅长婴幼儿奶粉。而婴幼儿奶粉这一领域的竞争也相当地激烈，三元在收购后未能及时消化三鹿的优势资产，没能抢占原来属于三鹿的市场。所以政府在主导企业并购时，应多多考虑并购方是否有足够实力消化被并购方的优势资源，是否有能力将对方的优势变为自己的优势。

最后，三元是一个具有国企色彩的企业，它还有北京首都農业发展集团有限公司这个母公司，这难免会让三元股份制定决策的过程比较漫长，它需要层层审批，独立运作的空间不大；同时使得三元对经营操作的反应能力和处理效率都相对较弱，因为很多工作需要返回到集团总部商讨后再做决策，流程比较复杂。所以政府在主导企业并购时，应该多多考虑并购企业的实际背景，并购方是否能在成功并购后拥有十足的掌控、运作权。

政府在主导企业并购目标企业时，应多多考虑并购双方的实际情况，使其达到双赢的局面。（作者单位：北京工商大学商学院）

参考文献：

[1] http：//zh.wikipedia.org/wiki/三鹿集团

[2] 三元并购三鹿定局_杨正莲

[3] http：//www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-11-02/58610566.PDF www.cninfo.com.cn