海外上市企业涉税管理难点

王若曦（山东大学（威海）商学院 山东 威海 264209）王淑增（山东省地方税务局 山东 济南 250002）

海外上市企业涉税管理难点

王若曦（山东大学（威海）商学院 山东 威海 264209）
王淑增（山东省地方税务局 山东 济南 250002）

企业海外上市，无论是上市前和上市后，都会产生跨境税收，并且数额较大。从山东地税的征管实践看，2012年有29户企业产生跨境税收，入库税款2．59亿元，户均893万元；2013年有16户企业产生跨境税收，入库税款8 949万元，户均559万元。所以，海外上市企业是一个新的税收增长点，应当引起关注。

一、海外上市方式

海外上市具有融资门槛低、程序便利、时间较短以及有助于提高公司国际声誉等优势。20世纪90年代初，我国企业开始寻求海外上市融资之路。1990年，中信泰富在中国香港地区买壳上市，正式拉开了中国企业在海外上市融资的序幕。境内企业到海外上市主要有直接上市和间接上市两种方式。直接上市是指以境内企业的名义直接向境外证券主管部门申请发行股票，在当地证券交易所申请挂牌上市交易，即通常所说的H股、N股、S股等。间接上市是指境内企业或个人先在境外（一般在避税地）注册设立一家公司（壳公司），然后引入国外战略投资者，壳公司再以收购、股权置换等方式取得境内企业资产的控制权，将境内企业变成壳公司的控股或全资子公司，最后，壳公司在境外证券交易所上市。

二、海外上市涉税业务分析

（一）企业上市前涉及的税收事项

一是对境内企业进行股权重组或置换，以战略投资者的身份取得股权，以股权参与上市公司定向增发，若发生股权转让行为，其所得涉及企业所得税或个人所得税。如某上市企业个人股东将部分股权转让给香港公司，缴纳个人所得税2 090万元。二是对上市相关服务收取的服务费，境内企业应代扣代缴非居民企业的营业税(或增值税)。如某矿石企业在中国香港地区上市支付境外法律服务、审计服务等费用1 800余万港元，代扣代缴非居民企业缴纳的营业税75万元。三是境内企业将未分配利润及提取的法定公积金和任意公积金转增个人股本，应按股息红利所得征收个人所得税。如某企业上市前将企业未分配利润转增个人股本，缴纳个人所得税4 000余万元。

（二）企业上市后涉及的税收事项

1．直接上市企业。这类企业注册地在境内，是我国的居民企业，在属地办理税务登记，应依法申报缴纳或代扣代缴发生的各项税收。非居民企业或个人从上市企业取得的股息分红，上市企业应按规定代扣代缴非居民企业所得税或个人所得税；非居民企业或个人转让上市企业股权，受让方是境内企业或个人，应代扣代缴企业所得税或个人所得税；受让方是境外企业或个人的，非居民企业或个人（转让方）应申报缴纳企业所得税或个人所得税。如山东某公司为海外直接上市企业，收购香港某公司持有的境内一啤酒公司的股权，按照中国内地与中国香港地区税收安排，内地有征税权,该山东公司代扣代缴非居民企业所得税1．3亿元。

2．间接上市企业。这类企业注册地在境外，不是我国的居民企业，在我国境内不办理税务登记，但境内居民从上市企业取得的应税所得应在境内纳税。主要跨境税收事项包括：（1）股权转让。境内企业高层管理人员普遍直接或间接持有海外上市企业的股权，若发生股权转让，应按财产转让所得缴纳个人所得税。如山东某企业20余名股东转让海外上市企业的股权，收益2．6亿元，缴纳个人所得税4 600余万元。（2）股权激励。企业为了自身发展及留住人才实行股权激励，持有股票认购权的人员，在行权时的实际购买价（行权价）低于购买日（行权日）公开市场价的差额，应按工资薪金所得缴纳个人所得税。（3）股息分红。境外上市企业根据效益及股东持股数量将部分收益作为股息分配给股东，境内居民个人或实际受益所有人取得股息红利，由个人在境内自行申报缴纳个人所得税。（4）奖金薪酬。海外上市企业除向高层管理人员支付薪金外，每年还根据上市企业效益支付花红（绩效奖金）及其他薪酬。对其征税应首先按照税收协定（安排）来判定我国是否有征税权。海外间接上市企业的实体业务都在境内，高管人员也主要在境内居住，一般情况下都是我国的税收居民，取得的薪酬要在我国境内申报缴纳个人所得税。如山东在中国香港地区上市的某企业的董事长取得2010、2012年度的花红收入缴纳个人所得税共计7 800余万元。

三、海外上市企业涉税管理难点及其应对措施

（一）涉税管理难点

一是上市企业涉税信息获取难度大，税收管理需要的信息支撑不够。一方面，海外上市企业大多属间接上市，注册地、上市地都在境外，受税收管辖权限制，我们不能要求其报送相关涉税信息，特别是在境内实体企业不予配合的情况下，如股权转让、高管薪酬奖励等涉税信息的获取比较难。另一方面，虽然上市公司都要公开披露信息，但是除中国香港地区外，其他上市地的信息披露一般使用英语或其他语言。基层缺少相应的外语人才，要及时获取有效信息也非常困难。

二是上市企业组织架构复杂，避税安排方式隐蔽。企业上市前，大都由境外知名会计师事务所、律师事务所、投行等帮助筹划设计，往往采取多地注册、多层控股等方式，形成错综复杂的组织架构和股权结构，给税收控管增加了难度。如山东某集团公司在境内三地设立公司，在中国香港地区、新加坡、开曼群岛、维尔京群岛等地以公司、高管个人或其亲属名义设立控股公司，控股结构多达五六层，涉及境内外关联公司16家，形成了错综交织的股权安排，给纳税人身份认定、纳税主体判定、所得归属认定等增加了困难和不确定性，通过省局、市局近三个月的联合攻关才得以突破，征收税款172万元。

三是上市企业涉税业务复杂，税务人员应对能力不强。企业海外上市环节多、交易复杂，涉及非居民企业所得税、个人所得税、营业税、印花税等多个税种，涉及境内、境外多个纳税主体，要求税务人员熟练掌握税收政策和相关国家（地区）的税收协定(安排)。跨境资本运作方式复杂、形式多样，要求税务人员掌握金融、证券、投资等知识。同时，企业海外上市都经过了周密的避税设计，很多涉税事项需要多轮谈判来解决，要求税务人员有谈判经验和技巧。目前税务部门的复合型人才比较缺乏，相对于上市企业及其背后的专业团队，税务人员的应对能力普遍不足。

（二）应对措施

1．以信息获取为基础。掌握有效信息是加强海外上市企业税收管理的基础和前提。一是要从证监、商务、外汇管理等部门获取审批、管理等情况，掌握上市企业的户籍信息；二是要利用企业上市的境外证券交易所网站、境内企业网站等渠道掌握上市企业的组织架构、股权结构、投资主体等信息；三是利用网站了解上市企业股份变动、股息红利派发、董事及其高管人员的薪酬收入等信息；四是利用税收情报交换渠道，对国内难以获取的纳税人相关信息，要求对方税务局予以提供。

2．以境内企业为抓手。海外上市特别是间接上市企业，注册地在境外，不是我国的税收居民，无权对其进行日常控管（非境内注册居民企业除外）。工作中，应以境内企业为主要抓手。这是因为海外间接上市企业大都是境内企业、企业高管或其亲属设在境外避税地的控股公司，境内企业对上市企业完全能够把控。与境内企业接触，宜采取“由外而内”的方式，先从外围掌握上市企业组织架构、股权结构、股息分红、高管薪酬等信息，然后再与境内企业接触约谈，才能取得成效。

3．以提升能力为保障。税务干部的应对能力是做好海外上市企业税收管理的重要保障。要加强业务培训，提升干部的综合业务能力。除税收政策外，还应进行税收协定、金融、证券、投资以及税收约谈技巧的培训。要加强案例引导，整理编写典型案例，以案例解读政策、说明路径、告知方法，发挥案例的示范、启示作用，增强干部的应对能力。

4．以持续跟踪为要务。海外上市企业涉税管理重在持续跟踪。主管机关要责任到人，时常关注上市企业的信息披露以及媒体报道，发现线索，及时跟进。这样，才能把海外上市税收管好，有效防范税收流失。

5．以上下联动为助推。海外上市税收管理业务复杂、管理难度大，仅靠基层难以应对，省市县三级要齐抓共管、纵向联动。省市两级应主动介入，与基层一起研究、讨论，提供政策支持，进行专业指导；注意总结经验做法，推广典型，达到以点带面、整体推进的效果。

责任编辑：赵薇薇