小心高调并购产生负能量

□ 文/牟雪江

小心高调并购产生负能量

□ 文/牟雪江

中国企业海外并购在经历了强劲的2013年之后，2014年其活跃程度与2013年下半年基本保持一致，涉及的并购金额更是达到历年之最。据清科研究中心披露的数据显示，2014年上半年，中国并购市场共完成国内并购687起，较2013年同期大涨79.8%，在2014年上半年全部完成的并购案例中占比87.6%；披露金额的636起案例共涉及交易金额340.85亿美元，同比激增158.70%，环比涨幅为19.3%，占全部交易金额的66.8%。可以说，国内并购持续升温，中国企业“出海”热度不减。有数据显示，2014年上半年，中国企业海外并购共完成案例75起，同比涨幅达92.3%，环比增长25.0%；披露金额的63起案例共涉及金额134.46亿美元。

分析近两年并购案例，不难发现，推动中国企业海外并购的因素主要有二：一是我国的走出去战略及国际化战略，为中国企业出海提供了很大的操作空间；二是我国企业要实现结构转型及产品升级，需要借助海外并购提升其技术、品牌、渠道、人才等核心竞争力。大量事实也证明了，通过并购重组，一些企业的确实现了扩张，或上下游整合、多元化的发展，形成并购效应和业务协同，实现财务价值和业务价值的进一步发掘。但是也有一些企业在并购中失利造成并购失败，甚至付出昂贵代价。分析并购案例成败原因，不妨套用这么一个句式“成功的并购都有相似处，失败的并购却各有不同”，在这篇文章里我们要说的是那些并购中的“高调行为”带来的负面影响，甚至成为并购失败的原因。

警惕商业遇见政治

近20年来，无论是从数量和质量上，还是在国际化方面，国内资源类企业在进行并购中积累了大量的经验和能力，但是仍然存在着许多失败的案例和教训。从中国海油收购美国优尼科失败，再到中铝收购必和必拓等项目中，反映出企业海外并购经受的国际风险和障碍层出不穷。即使是成功的并购案例，如中国五矿对OZ的并购也不难发现，其并购过程中的艰辛，磕磕绊绊也不少，最终是由五矿做出妥协后才得以成交。

分析其中的原因，国企执行的海外并购事件失败较多有许多原因，而在一些重大的并购事件中政治因素可谓首当其冲。

因国有企业与政府有着千丝万缕的联系，往往使目标企业所在国难以适应，以至于将事情复杂化。具体来说，目标企业所在国担心我国国有企业对当地企业的收购，特别是对大型企业的收购会垄断本国的经济，过分夸大所谓的政治风险，将我国国企的行为说成是“政治行为”。海外一些别有用心者也利用这一点来攻击我国国企，有的甚至设置障碍、布下陷阱，阻止我国国企的海外并购。

最为典型的案例就是中国海油竞购优尼科一案。中国海油竞购优尼科，起初还只是美国媒体上的一个商业事件。但是，当“中国海油以贯彻国家的能源战略为己任”、“中国海油作为大型国企担负着确保国家能源安全的重任”等慷慨陈辞公之于众后，美国政客的敏感神经被触动了。而“中国海油以贯彻国家的能源战略为己任”这类出自于中国海油的内部讲话的“豪言”，也轻易地成为美国政客手中的把柄。致使这桩单纯的公司并购，却因涉及敏感的石油资源和国家利益而变得复杂起来，也最终因政治障碍导致这起并购失败。

同样，中铝收购力拓案的“滑铁卢”也反映出，中铝虽然顺利通过了一些“看得见”的障碍，比如获得了澳大利亚竞争与消费者委员会的批准，获得了德国联邦企业联合管理局的批准，获得了巴西保护经济行政委员会的批准，并通过了“美国海外投资委员会（CFIUS）”对力拓拟向中铝发行可转债以及中铝对肯尼科特犹他铜业公司进行间接少数股权投资交易的批准，但是却因为随着媒体报道的不断渲染，最终却在“看不见”的障碍面前栽了跟头。2009年2月，中铝与力拓签署协议后，澳大利亚不少反对党议员和民众对这项投资公开表示反对。由于采矿业是澳大利亚支柱产业之一，澳政府认为力拓与中铝的交易损害了国家利益，迟迟不给中铝的交易方案放行，力拓董事会也承受了较大压力。同时，力拓的部分股东也担心中铝收购力拓后，公司会受到中国政府的控制，难以达到企业经济利益的最大化。最终，力拓以支付1.95亿美元分手费的方式终止了此次并购交易。

这两起案例给我们的启示是，海外并购你可以一只眼睛瞄着经济，另一只眼睛盯着政治，但不要轻易把企业行为习惯性地上升为对国家负责的高度，更不要忽略那些隐藏在各种细节中、最后可能影响整个局面的以国家冠名的政治因素。

海外并购你可以一只眼睛瞄着经济，另一只眼睛盯着政治，但不要轻易把企业行为习惯性地上升为对国家负责的高度，更不要忽略那些隐藏在各种细节中、最后可能影响整个局面的以国家冠名的政治因素。

警惕媒体的“大嘴巴”

目前我国国有企业开展的海外并购都是非常直截了当的，并购主体、并购资金、并购方式让人一目了然，缺乏隐蔽性。同时国家为国有企业海外并购提供金融、政策等方面的便利。东道国政府和公众会质疑这是国家行为，还是商业行为。另外，中国收购往往会成为目标所在国媒体和国际媒体的关注点，这种关注往往会导致公众的看法，对目标国政府和审批机构形成舆论压力。对上市公司的关注往往会影响目标公司的股价，推高交易成本。

比如光明食品集团收澳大利亚西斯尔公司旗下糖业和可再生能源业务的收购失败。自上海烟糖并入光明食品后，糖业即被定为光明的五大核心产业之一。在经过一年多对澳大利亚糖业的考察之后，2010年1月12日光明食品集团提出以15亿澳元收购CSR公司旗下的糖业和可再生能源业务。在双方经过多方努力后签订并购的意向性协议，使并购的结果毫无悬念。但是这桩并购却因为从2010年1月初产生并购意向开始，媒体就进行了大量报道，光明食品集团高层也多次在公开场合表达了扩展海外版图的意愿，并且早早的就有媒体曝光光明食品集团将以17.5亿澳元收购CRS的糖业部门。这让一直暗地里伺机行动的新加坡丰益国际捷足而登。

竞购过程中最重要、最值钱的是并购机密。翻看以往收购失败的案例，中国海油竞购优尼科失败也有这方面的原因。当时抢先曝光此事的英国《金融时报》在报道中甚至提到，中国海油计划出价130亿美元现金，购买优尼科后出售其在美国的资产。这个爆炸性消息一出，优尼科的股价随即高幅上涨50%，而中国海油的股价则有所下跌，大大增加了中国海油的收购难度。

可以说，中国企业不善于处理与企业和媒体的关系，对这种关系的判断失误会产生重大不利影响。过多过早的披露并购意向以及并购价格，一是，会给潜在的收购者提供收购目标（节约搜索成本），二是，给了竞争对手定价的主动权。

当然虽说政治风险是无法避免的，任何国家的任何项目都要面临政治风险，但这也并不意味着政治风险无法减少，其中低调并购可以说是最为基本的避险方式。如何减少因政治风险造成的损失专家开具的良方是：

一是在境外直接投资的方式上可以选择合资或合作经营的形式。这将有助于将东道国企业的利益与中国企业紧密联系在一起，利益共享、风险共担，使东道国政府在采取不利于外资企业的措施的时候，能够有所顾虑。

二是适当提高当地职员在公司持有股份的比例。这样，一方面可以提高公司当地员工的归属感，强化公司利益为第一的观念，从而反对不利于公司发展的本国政府行为；另一方面，东道国政府采取相关行为的时候会考虑到本国民众的利益而有所顾忌，从而有让步的可能。

三是在资金融通上适当依赖东道国的金融机构。这样不仅可以降低融通资金的成本，提高资金融通的效率和便利程度，更可以加强与当地金融界的联系，形成战略联盟，东道国政府采取不利措施的难度就会增加。

四是在原料、零部件的采购上适当以当地企业优先。虽然可能增加采购成本，但客观上促进了东道国相关行业的发展，增进了就业，有利于增加政府和工商界对中国企业的好感，同时将相关行业与中国企业的利益绑在一起，提高了风险抵抗能力。

五是要为东道国经济发展做出贡献。比如承担一些对东道国经济发展有关键作用，而该国自己又无法完成的项目，为东道国增加就业机会，向东道国政府和企业提供人才培训、提供技术等。这样可以增进中国企业与东道国政府的友好交流，使东道国政府在采取不利行动的时候考虑到中国企业所做的贡献而有所保留。

在这方面中国三大石油企业在非洲的投资就已经迈出了稳健的步伐。他们在非洲签订每一份石油合同的同时，都会签订全方位的基础设施投资、医疗服务等大单。面对非洲当地的贫困和腐败，西方选择了指责和制裁，而中国主张通过石油开发帮助对方消除贫困，从而获得了非洲国家的支持。

H1'10-H1'14国并购市场发展超势