我国商业银行房地产土地储备贷款风险防范探析

杨小丽

（福建江夏学院 金融学院，福建 福州 350108）

我国商业银行房地产土地储备贷款风险防范探析

杨小丽

（福建江夏学院 金融学院，福建 福州 350108）

从土地抵押机构的登记制度、地方政府干预以及国家宏观调控缺乏前瞻性等方面分析了商业银行房地产土地储备贷款的风险形成机制，并从落实土地抵押权、加强对土地储备贷款有效监管、建立风险预警管理体系、规范商业银行土地储备贷款管理流程以及完善偿贷机制方面提出风险防范的对策性建议。

土地储备贷款；抵押权；风险预警

一、我国商业银行土地储备贷款现状

2013年4月，国土资源部在《2012年中国国土资源公报》中指出：截至2012年底，全国84个重点城市处于抵押状态的土地面积为34.87万公顷，抵押贷款总额5.95万亿元，同比分别增长15.7%和23.2%。全年土地抵押面积净增4.72万公顷，抵押贷款净增1.12万亿元①。而这已是连续多年的土地抵押面积和抵押贷款总额的双增长。

图1 2008-2012年84个重点城市土地抵押情况②

从图1中可以看出，自2008年起土地抵押面积和抵押贷款金额就开始呈上升趋势。2009年全国土地抵押面积为22.08万公顷，抵押贷款总额2.6万亿元，此后逐年递增，至2012年抵押面积已达34.87万公顷，贷款总额5.95万亿元，相比2009年土地抵押面积增加了57.9%，抵押贷款金额增加了128.8%①。

土地抵押面积和抵押贷款双增的背后，是愈发凸显的地方政府在土地储备与基础设施建设领域的资金压力。目前，由于土地储备中心运营中自身资金非常有限，政府潜在信用担保和房地产业的高利润，土地储备贷款相应成为银行新的经济增长点和营销重点，且商业银行贷款是目前各城市土地收购储备资金的最主要来源。以上海市土地发展中心为例，其储备资金有六成以上来自银行贷款。在房价居高不下、土地资源稀缺性和城镇化进程的加快等因素

土地储备抵押贷款是土地储备机构以储备土地为担保，由银行发放的贷款，这是目前各类银行贷款中比例最高、金额最大的贷款形式。按照商业惯例，银行放贷的比重应不超过贷款项目投资的70%，但是当前土地储备中心的贷款比例都超过80%。这样，当经济形势发生变化，或国家有关政策特别是对房地产业的调控政策出台时，抑制了一部分投机性需求，土地市场交易活动将被压抑，在这种情况下银行就将陷入被动境地。特别是在目前土地储备机构的运作模式中，土地储备机构只是隶属于地方政府的一个部门机构，虽然从事土地收购、储备活动，但土地出让金是地方政府财政收入的重要来源，地方财政间接占用了银行的贷款资金，由此给商业银行带来很多风险隐患。

二、我国商业银行经营土地储备贷款面临的风险

1. 在抵押担保方面的风险

土地储备机构对于土地的抵押权尚待确认。在各种版本《土地储备办法》中，土地储备机构仅是代表国家收回并注销原有土地所有权，并没有明确授予土地储备机构可任意处分储备土地的权利。土地储备机构作为土地储备贷款的融资主体，其权限主要表现为两项，即在土地储备期间，经过建设规划管理部门批准，可以临时利用储备地块；由政府授权的，依据土地利用总体规划、城市规划和土地储备计划，对依法征用、收回、收购或者围垦的土地，先通过实施征地补偿安置、房屋拆迁补偿安置或者必要的基础性建设等予以存储，再按照土地供应计划交付供地的事业单位③。因此，在法律地位上，土地储备机构并没获得将储备土地以抵押方式作为自身融资手段的权利。

储备土地使用权不明确造成的抵押风险。目前，土地储备贷款的担保方式主要采取以原储备的土地、新收购的土地作抵押，或地方财政担保，或者两者兼有。在实际操作中，商业银行为了防范风险，一般选择抵押价值高、容易处置并且权属比较明晰的土地[2]。

在抵押意愿方面，以潜在政府信用为背景的土地储备机构为了获得更多的贷款，往往要求银行在办理土地储备贷款时高估土地价值，有些土地储备机构甚至不愿意以土地为抵押；在抵押价值确定方面，由于土地收储成本不明确和土地预计出让的市场价格难以预计，对于收储土地的抵押价值判断也存在一定的不确定性。在抵押手续办理方面，有些地方土地储备机构在收购、储备并注销原产权证后，按地方规定申领土地使用权证，然后再到银行按地块办理抵押，有的甚至直接把规划红线图拿到银行进行“质押”[3]。虽然这种贷款办理的手续是合乎程序的，但在现行法律框架下，由于储备土地使用权的不明确，会给土地储备机构造成还贷压力，给银行带来风险。

2. 借款主体与还款主体不一致引发政策与信用风险

各地土地储备机构实际上并不是独立的法人机构，从性质上说，很大程度上等同于政府的一个具体办事部门，其决策过程中的独立性，在实际操作过程中是很有限的，土地储备机构在财务经营上也是两条线管理，收支分开，对于出售土地所得的出让金，并不能完全支配，经营土地等其他资金的流量和存量，也不能完全自主独立决定。

在土地储备贷款中，土地储备机构向银行贷款，是借款的名义主体，但还款资金来源于地方财政，地方政府以土地经营收入一部分作为拨付还款资金，且借款的资金大多数都由地方支配和控制，这就造成借款的名义主体和资金控制者以及还款实际主体间的错位。银行虽为债权人，但无法对贷放资金的去向、用途和项目进行全程核实和追踪，对地方财政这个还款实际主体进行管理。因为中间隔着土地储备中心这个名义主体，从程序上也无法越过它。

经济繁荣，房地产市场活跃，还款矛盾便被隐藏。一旦经济形势转冷，房地产业需求被抑制，地方财政不能增收和创收时，通过土地储备所贷得的资金就可能沉淀在地方财政账户中，而不能很快流转。一方面，对于地方财政这个真正的还款主体而言，由于机制等因素，其还款意愿并不强；另一方面，对于商业银行而言，评估和测算储备土地的储备费用难度很大，从而降低了评估土地储备机构授信额度的准确度，风险难以预计。况且某些地方政府违规操作，利用土地储备贷款弥补财政资金缺口的情况偶有发生，这些都使得土地储备贷款还款风险集中在商业银行。

3. 土地储备机构自有资金不足

近年来，房地产市场活跃带来了土地价格的飞涨，而作为贷款名义主体的土地储备中心在进行收储土地时，资金问题突出。财政拨款、土地储备专项资金以及银行构成了各级土地储备中心的资金来源。

其中，地方财政拨款数额少，且受到地方财政增收、创收情况影响，而土地储备资金需求量大，占用时间长，土地储备资金在使用时间上与财政拨款的时间也不一致；土地储备专项资金中只有一小部分进入到土地储备收益专项账户，且土地收益与需求也存在时间差；土地收益供给与土地储备资金需求也存在时间差[5]，因而无法成为土地储备资金的主要来源。各储备机构为了更好地完成储备任务，往往采用其他方式筹集资金，银行贷款就会成为主要资金来源。但是，银行贷款毕竟是市场行为，金额有限，程序复杂，利息偏高，如果向银行借贷过多，无疑将增大储备成本，影响经营土地的效益。同时，中国人民银行鉴于该类贷款法律风险颇高，其最新“指引”明确要求：在《土地储备机构贷款管理办法》颁布前，商业银行对政府土地储备机构必须审慎发放贷款且应具有多重限制③。

三、我国商业银行土地储备贷款风险形成机制

1. 土地储备的抵押土地登记较难落实

土地储备机构向银行申请土地储备贷款时多以土地使用权作为抵押，但申请时并未支付征地款，无法办理抵押登记手续，因为这时土地使用权并未过户给土地储备机构。

另外，一部分土地储备机构在程序处理和管理上也有不当之处。例如，有的地方土地储备机构既充当储备土地的管理者，又是储备土地的经营者，使自己既是土地抵押的登记机关，又要用自身的土地作抵押。对于商业银行而言，一旦该笔贷款出现违约，银行将面临很大的潜在风险；被抵押土地的被拍卖处置风险，因为土地储备机构收回储备的土地中包括因实施城市规划和土地整理需要而由政府指令收购的土地、被依法收回的闲置土地、为政府代征的土地等，这些土地往往是以划拨土地方式取得的[6]。按照国家有关规定，设定抵押权的土地使用权是以划拨方式取得的，依法拍卖该土地后，从拍卖价款中要先缴纳土地使用权出让金。显然，余额不足以偿还银行贷款④。

2. 地方政府干预导致土地储备贷款风险加剧

1998年以来，在积极的财政政策影响下，地方政府支出增加，而城市国有土地使用权出让为地方政府贡献了大量的财政收入，这也使得地方政府有动力通过影响商业银行决策推动房地产相关贷款的扩张。

尽可能地从商业银行获取资金支持地方经济发展，是地方政府干预房地产土地储备贷款的直接目的。近年来，随着我国城镇化改革的推进，房地产业的繁荣使得地方政府有了干预的动力，而且商业银行土地储备贷款最终还款的风险是由中央政府而非地方政府来承担。地方政府有发展地方经济的责任，但在现行财政体制下却没有担保融资和发债的权利。为了取得商业银行的资金支持，从程序和审批上要有相应抵押，于是地方政府纷纷实行“变通”手段——变相担保[7]。在政府干预下的贷款行为缺乏风险约束，容易推动贷款资金过度扩张，积累财政的隐性债务。在商业银行的新增土地储备贷款中，很大一部分是有政府背景或政府担保的长期贷款。

3. 国家宏观调控措施缺乏前瞻性

国家宏观调控措施缺乏前瞻性会加剧房地产行业波动几率，增加土地储备贷款风险。2006年以来，为了引导房地产业健康发展，国家相继出台一系列调控政策。从当前情况看，这些调控政策的累积效应和内外部经济环境的变化使得该行业从高速发展突然转向低迷，由于缺乏缓冲机会，给该行业和房地产贷款带来很大的系统性风险。随着国家不断加大对房地产市场调控力度，土地价格也会受到影响，近期一些地方已多次出现土地“流拍”现象。这将会增加以土地收储为用途发放的土地储备贷款的风险。

表1 2006-2013年房地产市场宏观调控政策⑤

4. 商业银行对土地储备贷款后续信贷管理出现新问题

土地用途更改引起合规性风险。土地储备贷款过度依赖财政性担保的特点很明显，土地抵押已成为衡量商业银行土地储备贷款安全性的重要指标。近年来，地方政府在卖地潮中，常有更改土地用途的情况，存在重大合规性风险。比如，某地块在签订贷款合同时，其最初土地用途是用于城市土地开发，这样可获得较高的土地评估价格，贷款还款来源因此会有所保障，但有些地方政府为了招商引资，会将其变更为工业用地，压低土地价格来吸引投资方。此外，未来抵押品变现价值受到土地价格波动影响极大，而且部分土地抵押贷款尚未取得规划许可证、土地使用权证等相关权证[8]。

对还款来源的后续跟踪不力。与地方储备中心相比，商业银行在土地储备贷款后续跟踪上处于明显劣势。《2012年土地储备行业分析报告》指出：目前土地储备中心实行财政收支两条线管理，对出售土地所得的出让金收入没有支配权，存在第一还款来源落空的潜在风险。另外，地方政府纷纷推出保障性住房计划，一旦地块被用作保障房建设，其相应的土地价格势必低于正常价格。

土地储备贷款风险计量技术有待成熟，计提拨备策略不够审慎。由于缺乏相应的经验和数据积累，国内商业银行的风险计量基本上是处于起步阶段，国内商业银行目前的强项是对单笔贷款风险的审核，尚无法准确衡量整个组合的风险，特别是跨经济周期的风险，因此也就无法通过资产配置手段来构建行业贷款组合，对房地产贷款规模的控制更多来自于对基层经营机构的需求和高层管理经验平衡的结果[9]。另外，在房地产行业快速发展时，房地产贷款不良率低，大多贷款根据当前的预期将信贷资产分类为正常类，并据此计提拨备，这对当前的经营管理者来说是有利的。但这种做法实际上没有考虑到房地产行业下行时所引发的系统性风险，因此拨备策略也是不够审慎的。

四、我国商业银行土地储备贷款风险防范措施

1. 落实有效的土地抵押权

解决土地使用权抵押和土地使用权取得的“时间差”问题。土地储备贷款通常将土地使用权作为抵押，但是在发放贷款时无法办理抵押登记手续，因为那时还尚未取得土地使用权证，从贷款手续上就会影响商业银行贷款的发放。由于土地抵押担保和土地使用权取得方面存在“时间差”，建议先拟定一个合作协议，该协议由土地管理部门出具一个担保或承诺函，银行检查征地批文并且能够对贷后资金进行监控，在此基础上银行先发放贷款，再落实抵押登记手续，银行方面办理手续有保证，也能够保障土地出让时可以收回贷款的本金和利息[10]。

对土地储备贷款进行封闭管理。在土地储备机构与财政签订资金合作协议时，要明确对贷款实行封闭管理，土地储备贷款必须采取土地抵押方式。在放贷前，银行严格评估储备土地，设定真实有效的抵押，以掌握土地储备贷款监管的主动权，避免土地储备贷款悬空。在贷款发放后，要密切关注借款人缴纳土地出让金、取得土地使用权证的全过程，确保银行办理土地使用权抵押的合法性和可操作性。此外，还要尽快解决政府承诺函的法律效力问题，明确政府出具承诺函应承担的民事责任；要尝试建立特许经营收入权质押登记部门，明确特许经营收入权质押法律效力，增强抵押担保有效性。

关注土地取得的合法合规性。商业银行还应当关注取得土地是否合法合规，以及对土地价值的评估是否公正客观，可以调查在取得土地过程中，是否经过法定程序批准，缴纳土地出让金是否足额，通过社会监督以及信息公开的方式，保证评估机构的土地估价公正合理。土地评估价可略高于基准地价而低于同地段、同时期、相似地块的市场出让成交均价，贷款抵押价控制在土地评估价的70%以内，从源头上有效预防贷款风险[11]。

2. 加强对土地储备贷款用途的监管

土地储备抵押贷款是目前各类银行贷款中比例最高、金额最大的贷款形式。在审计实践中发现，部分商业银行在贷款资金使用方面缺乏有效的掌握控制，往往与政府、借款人签订《土地储备贷款封闭运行协议》，明确贷款资金必须专款专用和储备土地处置后优先偿还贷款。但是，由于借款人和政府处置土地与银行贷后管理信息不对称，贷款资金转入财政账户后，银行完全失去对贷款资金的监控，无法保证储备土地处置款和贷款不被挪作他用，而一旦土地储备资金被挪用，就很难按期收回贷款。

保证贷款资金用在储备的土地项目上，确保土地的保值、增值和权属无争议，应当对土地储备贷款实行封闭管理。事实上，一些地方政府往往把土地储备贷款当作以土地作抵押向银行融资的城市建设资金，理所当然地纳入财政资金管理，并不真正了解银行发放土地储备贷款的用途。因此，银行要加强与地方政府沟通，使其真正了解土地储备贷款的性质和用途，绝不能放弃对贷款用途的监控。鉴于地方财政要介入对贷款资金的管理，可采取借款人与财政建立共同的贷款专用账户的措施，将贷款资金与财政资金彻底分开。这样，既便于财政直接监控，也能满足银行对信贷资金管理的要求。

3. 建立风险预警管理体系

商业银行应密切关注国家宏观调控政策对土地储备和园区开发的影响，深入研究国家土地管理法规和政策变化对土地储备贷款影响的范围和程度，准确判断土地储备贷款项目的系统性风险以及具体项目风险；认真分析辖区城建总体规划及其发展动态、土地储备与开发建设项目投融资状况、盈利能力及财政偿债能力等，积极采取有效措施，加强信贷管理，规范操作流程，切实防范信贷风险。

商业银行应严格审查承贷主体、信用担保主体资格、资金实力、信用程度与综合偿债能力，核定承贷主体信用等级和风险限额，准确评估抵押担保实际可实现价值，确定授信总量，切实把好土地储备贷款准入关[12]。加强贷后管理和风险控制，建立一整套涉及贷前调查、贷时审查、贷后检查等各环节风险控制体系。特别是加强贷后检查这一薄弱环节的风险分析与识别，将土地储备贷款纳入项目贷款操作，实行专户封闭管理，及时而全面地掌握承贷主体和担保主体的投资经营情况、贷款投放情况以及重要借款人多头贷款情况，跟踪了解财政承诺和城建规划变化情况，积极开展贷款风险分析、监测和预警。

4. 规范商业银行土地储备贷款业务操作流程

目前，各家商业银行对于土地储备机构贷款基本处在摸索阶段，遇到诸多问题难以解决，贷款风险控制尚难到位。商业银行有关部门应及时总结各分支行开展土地储备贷款的经验，规范业务操作流程。

在贷前阶段，要加强对房地产行业的研究，积极与当地政府交流，对贷前的评估调查要严谨仔细，合理确定贷款投放量。土地储备贷款要根据不同地块的具体情况，逐笔审核，逐笔发放，逐笔回收，保证土地用途规划明确，避免违规风险。对于资金需求量巨大的储备地块，可采用“银团贷款”方式，风险共担。在贷中阶段，严格审查，详细了解该土地的融资条件和规划情况，具体审查时要求借款人提供规划图、规划许可证、项目预算和资金使用情况等相关材料，签订权属明确的储备土地抵押贷款合同。对尚未抵押的土地，积极争取设定抵押，严格控制信贷资金使用和发放，确保信贷资金按照约定用途使用，杜绝挪用。在贷后阶段，加强对项目资金流向的跟踪管理，要密切关注借款人缴纳土地出让金，取得土地使用权证的全过程，定期深入项目土地现场了解情况，密切跟踪进度，使商业银行在贷款管理中处于主动地位。

5. 完善偿贷机制

土地储备项目的出让金是偿还商业银行土地储备贷款最主要的资金来源。储备土地出让后，商业银行密切关注和配合财政、国土和其他相关部门，建立催缴联动机制，督促土地受让方按出让合同及时缴纳出让金，保证储备还贷资金按时足额到位。土地价格的波动，会直接影响到储备项目的还款来源[3]。银行要牢固树立风险意识，提高防范土地储备贷款风险能力，及时掌握经济发展的新动向，加强与财政、国土、统计、房管等部门的联系，以更广阔的视角、更敏锐的触角、更超前的意识，实时监测因土地价格波动可能产生的土地储备还款风险。

在商业银行自身的信贷管理中，许多信贷管理人员法律意识和风险意识不强，不能识别和防范土地储备贷款风险，是一个亟待解决的重要问题。因此，商业银行要加强对自身管理人员、信贷人员进行法规和业务知识的培训，使其在信贷管理中能熟练掌握和运用相关法规保全自身权益，不断提高防范信贷风险能力[13]。

此外，银行要增强创新意识，完善金融服务。例如，在我国目前尚未允许地方政府发行公共债券的情况下，银行可以利用代理集合委托贷款方式筹措土地储备资金。一方面，可以使参与集合委托贷款的老百姓关心城市建设，监督政府规范资金使用；另一方面，又可以规避一些政策性风险，发挥银团贷款优势，充分整合资源，分散风险。

[注释]

① 数据来源于新华社国土资源部公布《2012年中国国土资源公报》。

② 数据及图表资料来源于国土部《2012年全国84个重点城市土地抵押情况》，2013-04-26。

③ 引自《土地储备管理办法》.http://www.tdzyw.com/ 2012/1024/21739.html。

④ 参考《中华人民共和国土地储备管理办法》。

⑤ 作者查阅相关政策并整理得出。

[1] 陆佩琪.新形势下商业银行土地储备贷款风险分析及防范对策[J].中国房地产金融,2006(8):14-16.

[2] 王永斌,吴璐君.城市土地储备风险管理现状[J].合作经济与科技,2010(15):12-13.

[3] 万明清.土地储备制度下的商业银行风险及控制[D].成都:西南财经大学,2005:23-25.

[4] 王军艳,孟繁宇.当前土地储备项目抵押贷款中存在哪些问题[J].北京房地产,2009(4):87-89.

[5] 杨佃辉,屠梅曾.我国城市土地储备制度融资渠道探析[J].上海金融,2012(3):8-10.

[6] 张元刚.城市土地储备机构的资金风险及对策研究[D].重庆:重庆大学,2007:45-46.

[7] 陈英.如何防范土地储备贷款风险[J].经营之道,2007 (9):35-37.

[8] 宗建岳.当前政府土地储备贷款风险识别与控制对策[J].地方财政研究,2011(2):74-76.

[9] 赵越.土地储备机构拓展融资方式研究[J].经济研究导刊,2010(4):29-31.

[10] 杨金池.土地储备贷款风险及防范[J].河北金融,2007 (8):33-35.

[11] 刑松辉,王维华.城市土地储备资金的筹集与风险规避[J].江海纵横,2007(4):98-99.

[12] 李强,王延门.土地储备贷款潜在风险值得关注[J].现代金融,2007(4):41-42.

[13] 袁筱玲.土地储备项目贷款风险评价研究[D].成都:西南交通大学,2007:25-27.

（责任编辑、校对：孙尚斌）

The Study on Risk Prevention in Chinese Commercial Bank’s Loans of Real-Estate Land

YANG Xiao-li

(Department of Finance, Fujian Jiangxia University, Fuzhou 350108, China)

The risk formation mechanism of commercial bank’s real- estate land reserve loans is studied from the perspective of the land registration system for mortgage institutions, the local governments interventions and the lack of prospective of local government macro-control policy on real-estate development; and then the land reserve loans risk prevention recommendations are put forward, such as the implementation of the land mortgage; the strengthening of effective regulation of land reserve loans; the establishment of risk early warning management system; the regulation of commercial bank loans for land reserves management processes and the improvement of other aspects of subordinated loans mechanism etc.

real estate land reserve loans; lien; risk warning

F830.33

A

1009-9115(2014)03-0123-05

10.3969/j.issn.1009-9115.2014.03.031

2013-11-11

杨小丽（1980-），女，福建浦城人，硕士，副教授，研究方向为商业银行经营管理、风险管控。影响下，社会热钱加速向房地产业集中，而风险也同样向商业银行集中[1]。