基于价值管理的控股公司利润分配抉择

（河南四方会计师事务所 河南安阳455000）

一、问题的提出

长江公司是2007年4月由甲方与乙方两个国有股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本30 000万元，其中甲方出资18 000万元，持股比例为60％；乙方出资12 000万元，持股比例为40％。长江公司拥有黄河、海河两个子公司，其中：黄河公司持股比例100％，海河公司持股比例70％。

长江公司章程规定：公司向股东分配利润，应在股东会作出关于利润分配的决议后一个月内向股东支付。

截至2009年12月31日，长江公司母公司会计报表反映的未分配利润7 000万元，合并会计报表反映的未分配利润9 000万元，两者的差额是子公司未向母公司分配利润，母公司资产负债表和合并会计报表反映的货币资金均为6 000万元。

甲方认为，2009年的利润分配基础最多是母公司会计报表反映的未分配利润7 000万元，并充分考虑长江公司的发展战略、发展阶段、目标资本结构、股利分配政策等因素，由股东会确定利润分配金额和比例；乙方认为，2009年的利润分配基础应按合并会计报表未分配利润项目金额9 000万元全额分配。

双方争论的焦点是截至2009年底，长江公司的利润分配依据确认问题，究竟是母公司会计报表还是合并会计报表反映的未分配利润？应该将未分配利润全部分配还是考虑公司发展战略等因素后再确定分配金额和比例？双方无法达成一致意见，于是共同委托笔者所在的会计师事务所，希望站在价值管理的角度提出咨询意见，供其确定利润分配依据时参考。

由于《公司法》、《企业财务通则》等在涉及利润分配时，通常考虑简单股权结构公司的情况，而涉及复杂股权结构的控股公司则没有明确。本文站在企业价值管理的角度，从法理上进行分析，归纳总结处理此类问题的解决思路，以求抛砖引玉。

二、关于确定利润分配依据的一般规定

（一）《公司法》

《公司法》规定，董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，股东（大）会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

从上述规定可以看出，决定利润分配金额、分配比例、分配时间和分配方式的最高权利机关只能是股东（大）会，只有其通过的决议才是利润分配的法定依据。

股东会或者董事会在弥补公司亏损和提取法定公积金之后，如果存在累积未分配利润才能分配利润，否则不能分配利润；若违法强制分配利润，股东须将分得的利润返还给公司。

资产负债表未分配利润项目金额是公司分配利润的上限，分多少，何时分，取决于公司充分考虑发展战略等因素后的股利分配政策。

（二）《企业财务通则》

《企业财务通则》规定，企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。属于各级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将应付国有利润上缴财政。企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积之后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润，但法律、行政法规另有规定的除外。

《企业财务通则》关于利润分配的相关规定，与《公司法》一脉相承，其亮点有三：

一是分配现金利润应考虑公司的融资能力和现金流量，要量力而行，兼顾长远利益和眼前利益，避免分配现金股利破坏目标资本结构，进而出现资金链断裂，引发财务危机。

二是充分考虑到我国国情，很多关乎国计民生的国有企业的出资人都是政府及其部门，其产权属于全民所有，根据谁投资谁受益的原则，此类企业未分配利润归国家所有，应按一定比例上缴国家，纳入国有资本经营预算管理。

三是确定了三个例外分配原则，其中：依据《中外合作企业经营法》之规定，如果合作企业合同约定，合作期满，该企业全部固定资产归中方合作者所有，则外方合作者经批准可以在缴纳企业所得税前先行收回投资，体现了利润分配顺序的例外原则；依据我国法律法规规定，外商投资企业按净利润的一定比例计提的职工福利和奖励基金，属于中方职工权益，企业在确定利润分配基数时应将其剔除，体现了利润分配内容的例外原则；股份有限公司当年无利润时，在用盈余公积弥补亏损后，经股东大会特别决议，可以按照不超过股票面值6％的比率，用盈余公积分配股利，体现了投资者利润分配的例外原则。

（三）财企[2007]309号文

财政部、国资委关于印发《中央企业国有资本收益收取管理暂行办法》的通知（财企[2007]309号）规定，国有资本收益是指国家以所有者身份依法取得的国有资本投资收益，包括：国有独资企业应交利润，国有控股、参股企业国有股权股利、股息收入，国有产权转让收入，企业清算收入和其他国有资本收益。应交利润，根据经中国注册会计师审计的企业年度合并财务报表反映的归属于母公司所有者的净利润和规定的上交比例计算核定；国有股股利、股息，根据国有控股、参股企业关于利润分配的决议核定。

在财企 [2007]309号文中，财政部、国资委将国有独资公司上交的投资收益称作应交利润，其计算依据为经中国注册会计师审计的企业年度合并财务报表反映的归属于母公司所有者的净利润与上交比例的乘积；将国有控股、参股公司上交的投资收益称作股利、股息，其计算依据为股东（大）会批准的利润分配决议。

该文充分尊重了公司自治的现代企业治理理念，应该由股东（大）会行使的股利分配权交由其依法行使，给企业营造适合其持续发展的环境和条件。较之于其他部门和单位，公司各司其职、相互制衡的股东（大）会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理机构，更清楚公司的战略规划、目标资本结构和发展机遇，作出的利润分配方案更利于公司的长治久安与可持续发展。

三、价值管理视角下影响利润分配依据的主要因素

价值管理是一个进行投资和做出包括价值创造在内的决策的连续过程，价值管理是现代企业财务管理的核心，企业价值客观存在于利益相关者的评价中。改进价值管理，可以促进财务战略和目标的转换，增强企业核心竞争力，实现可持续发展。

财务管理的目标是企业（股东）价值最大化，股利分配战略作为财务管理战略的重要组成部分，对实现企业财务管理目标至关重要，因此，在制定股利分配战略时，必须考虑公司现金流量、股利分配政策、目标资本结构、公司发展阶段和相关税收政策等主要因素的影响。

（一）公司现金流量

公司常见的股利支付方式有现金股利、财产股利、负债股利和股票股利，其中现金股利是主要的支付方式。若选择现金股利，公司必须筹集充足的现金。在长江公司母公司的资产负债表上，尽管未分配利润是7 000万元，但货币资金只有6 000万元，如果选择现金股利，并且不考虑其他因素，则长江公司的最大分配限额是6 000万元，将未分配利润全部以现金股利方式不具备可行性。但在现实中，很多股东比较短视，只要公司账面上有未分配利润，都设法以现金方式取走，从不考虑公司的目标资本结构、筹资能力和税收负担，落袋为安的理财原则导致其长远利益受损，公司持续发展乏力。

（二）股利分配政策

未分配利润是企业的内部积累，支付给股东的股利与保留在企业的盈余存在此消彼长的关系，降低股利支付比率，会增加公司盈余，减少外部筹资金额。处于不同发展阶段的公司，往往选择不同的股利政策，进而影响股利分配。

如果公司处于初创阶段，则选择剩余股利政策，实现净利润首先保证再投资需要，维持最佳资本结构，实现企业价值的长期最大化；如果公司正处于成长期或经营比较稳定，预计未来盈余和现金流良好，则选择固定或稳定增长的股利政策，向外部传递公司稳定发展的信息，有利于稳定股价，增强股东信心，保障股东权益；如果公司发展和财务状况均稳定，则选择固定股利支付率政策，让股利与公司盈余挂钩，真正体现多盈多分、少盈少分和无盈不分，促进公司长远发展；如果公司受经济周期波动较大或盈利与现金流很不稳定，则选用低正常股利加额外股利政策，保持公司在发放股利上有较大弹性，可以稳定和提高股价，进而实现公司价值最大化。

（三）目标资本结构

一般认为，最佳资本结构是指能使企业资本成本最低且企业价值最大并能最大限度地调动利益相关者积极性的资本结构。此时，企业价值最大，企业资金成本最低。企业资本结构决策必须服从于财务管理的目标。

根据最新的CHH资本结构理论，企业筹资在考虑企业所得税时，如果权益成本率等于债务成本率与1减所得税率的乘积，采用权益资本或是债务资本筹资没有任何差异；如果权益成本率大于债务成本率与1减所得税率的乘积，采用债务资本筹资优于权益资本，公司筹资的排列顺序是留存收益、发行债券和发行股票；如果权益成本率小于债务成本率与1减所得税率的乘积，采用权益资本筹资优于债务资本，公司筹资的排列顺序是留存收益、发行股票和发行债券。

正是存在权益资本率与债务资本率的利差收益以及企业所得税的税盾效应，权益资本和债务资本的比例将影响企业加权平均资本成本。价值管理目标决定最佳资本结构，最佳资本结构决定股利分配政策。

（四）公司发展阶段

企业生命周期分为创立期、成长期、成熟期和衰退期，不同阶段的财务风险和经营风险不同。为控制企业总体风险（经营风险×财务风险），经常采用经营风险、财务风险的反向搭配策略，即高经营风险低财务风险或低经营风险高财务风险，使财务风险服务于经营风险，实现财务战略目标。

如果公司处于初创期，企业资金需要量很大，经营风险大，内部积累不能满足资金需求，应选择权益资本筹资，适合选用低股利甚至零股利政策；如果公司处于成长期，经营风险降低，资金缺口仍然很大，应选择认股权证、可转换公司债券等低成本资金筹资，因开始产生现金流入，适合提高股利分配水平；如果公司处于成熟期，经营风险很小，投资机会变得狭窄，资金需求降低，盈余和现金充足，应提高股利支付率，实现股东财富最大化；如果公司处于衰退期，筹资的主渠道是短期借款，企业逐渐退出行业，步入亏损境地，现金净流量减少，实现的净利润基本上通过股利分配给股东。

（五）相关税收政策

《企业所得税法》及其实施条例规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，前述符合条件是指企业居民之间的直接投资，且在股票市场上买卖并持有时间不超过12个月股票获取的间接投资收益排除在外。

投资收益是企业进行权益性投资获得的经济回报，是导致企业净资产增加的重要组成部分。根据我国法律规定，投资收益是被投资企业从税后利润中分配的，如果投资企业分回后再次缴纳企业所得税，会出现对同一经济来源的所得重复征税，而且股权结构越复杂，重复征税的程度越严重，因而采用了免税法消除重复征税。

不仅如此，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，长期股权投资按成本法核算时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，与税务上确认投资收益的时间一致；以权益法核算长期股权投资时，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，即在被投资企业获利的当期即以权责发生制为基础确认投资收益和损失，税务则是在收到现金股利时即以收付实现制为基础确认投资收益，权益法下的时间性差异来自被投资企业的未分配利润。

正是会计和税收在确认投资收益的时间和金额上存在差异，导致长江公司母公司会计报表与合并会计报表未分配利润金额不一致，如果按合并会计报表上反映的利润分配，势必会分配税前利润，不能享受国税函[2010]79号规定的税收优惠政策，站在控股公司整体和价值管理的角度，一定不是最佳选择。

四、结论

综上所述，可以得出利润分配决择的一般结论：股东（大）会作出的利润分配决议是公司分配利润的法定文件的；在不考虑三个例外原则的情况下，公司资产负债表未分配利润项目的金额是分配利润的上限；在考虑现金流量状况、股利分配政策、目标资本结构、公司发展阶段和相关税收政策等因素基础上，选择适当的利润分配方案，实现企业价值、股东价值、员工价值和客户价值的最优化。

长江公司双方股东根据国家政策，确定公司利润分配的最大值是母公司会计报表未分配利润反映的7 000万元。由于公司货币资金余额只有6 000万元，目标资本结构比较合理，子公司处于发展阶段，投资机会较多，应保留适度的留存收益，同时保持控股公司整体税负最低的态势，双方股东最终确认股利分配比例50％，以股东会决议形式通过2009年分配现金股利3500万元。